Российская практика свидетельствует о том, что отечественные предприятия сталкиваются с нестабильностью и непредсказуемостью внешних условий, которые оказывают существенное негативное влияние на их работу. За последнее время число отечественных компаний, оказавшихся в процедуре банкротства, стабильно превышает 9 тыс. в год

Этот показатель существенно не увеличивается, но и не уменьшается. Сложившаяся ситуация позволяет предположить, что в арсенале менеджмента компаний не обновляются формы управления на докризисном и кризисном этапах, а существующие механизмы выхода из сложных ситуаций работают, судя по всему, недостаточно эффективно.

Подобные обстоятельства вынуждают компании пересматривать свои стратегии управления, в частности касающиеся антикризисного менеджмента. Антикризисное управление — понятие, которое раскрывается авторами по-разному. Например, З.А. Авдошина считает, что «антикризисное управление — это совокупность методов, приемов, позволяющих распознавать кризисы, осуществлять их профилактику, преодолевать их негативные последствия, сглаживать течение кризиса». Это определение антикризисного управления упрощает его суть, ограничиваясь реагированием на кризисы. Однако оно не включает в себя важные аспекты, такие как предотвращение кризисов, стратегическое планирование, многоуровневое и многомерное управление, а также процесс восстановления и извлечения уроков из кризисных ситуаций. Антикризисное управление направлено не только на преодоление кризисов, но, что крайне важно, и на разработку стратегий предотвращения и управления кризисными ситуациями на различных уровнях организации. Это более широкий и комплексный процесс, чем просто реагирование на проявления кризисов, так как это помогает компаниям не только адекватно реагировать на текущие кризисы, но и строить устойчивую основу для будущего развития, уменьшая риски и повышая готовность к переменам.

Таким образом, в рамках рассматриваемой темы и в рамках действующих реалий антикризисное управление представляет собой комплекс методов, действий и стратегий, направленных на предотвращение и преодоление кризисных ситуаций, а также на регулирование (за счет минимизации) их воздействия на предприятие.

Понимание антикризисного управления не только как реакции на кризисные ситуации, но и как организационно-управленческого цикла, охватывающего такие его фазы, как предупреждение, планирование, реагирование и контроль, посткризисное восстановление, имеет свои преимущества. Они сводятся к следующему:

1) анализ рисков и предварительная подготовка позволяют компании определить потенциальные угрозы заранее и принять меры для предотвращения кризисов. Это помогает снизить степень кризисов и избежать критических ситуаций;

2) инвестирование в профилактику кризисов может быть более эффективным по сравнению с финансирований последствий кризисных ситуаций;

3) рассмотрение управления кризисами как организационно-управленческого цикла позволяет компаниям принимать управленческие решения, которые реализуются на разных фазах — предупреждение, планирование, реагирование и контроль, посткризисное восстановление;

4) посткризисный анализ помогает компаниям не только восстановиться, но и преобразовать свои стратегии и процессы, чтобы стать более устойчивыми к подобным ситуациям в будущем;

5) интеграция превентивных мер, реакции на кризис и посткризисное восстановление создает более гибкую и устойчивую к переменам в окружающей среде систему управления;

6) рассмотрение антикризисного управления как полного организационно-управленческого цикла позволяет компании не только выжить в кризисной ситуации, но и укрепить свои позиции и развиваться.

Такой подход к антикризисному управлению дает компаниям возможность стать более адаптивными, улучшать свои стратегии и бизнес-процессы и обеспечивать стабильность даже в условиях неопределенности.

Уточню, что под стратегией понимается система мер, рассчитанная на перспективу и обеспечивающая достижение конкретных долгосрочных целей, намеченных компанией. Таким образом, целью стратегии антикризисного управления компанией, находящейся в банкротстве, можно считать полное экономическое восстановление.

Сущность разработки и реализации стратегии — выбор нужного направления развития из многочисленных альтернатив и направление производственно-хозяйственной деятельности по избранному пути. Следует отметить, что антикризисные менеджеры — это не только арбитражные управляющие, но и руководители предприятий в процедуре наблюдения или же бенефициары бизнеса, которые в большинстве случаев остаются единственными интересантами в его восстановлении.

Обратим внимание на наиболее популярные направления среди стратегий управления банкротством.

1. Возможность погасить требования кредиторов с учетом нового графика. В нашем законодательстве присутствуют реструктуризация долгов, новация, внешнее управление и финансовое оздоровление. Помимо этого такая возможность может быть предусмотрена мировым соглашением. Стратегия включает переговоры с кредиторами о пересмотре условий погашения долга, это может включать в себя увеличение сроков погашения, снижение процентных ставок или частичное списание долга. Такая стратегия позволяет предприятию снизить финансовую нагрузку и восстановить свою платежеспособность за счет лояльности кредиторов и возможностей самой организации.

2. Продажа неэффективных или неприбыльных активов арбитражным управляющим для сокращения задолженности и погашение задолженности через процедуру конкурсного производства или внешнего управления. Подобная стратегия хорошо работает, если у предприятия есть либо внушительное количество имущества, не находящегося в залоге, либо залоговое имущество, стоимость которого позволит покрыть сверхзалоговые требования.

3. В случае если другие стратегии оказываются неэффективными, предприятие проходит через жесткие процедуры банкротства, которые включают в себя продажу активов и постепенное удовлетворение требований кредиторов.

Однако институт мирового соглашения — это недооцененный инструмент в арсенале участников дела о банкротстве.

В результате достигнутых в рамках мирового соглашения договоренностей процедура банкротства может прекратиться и начнется экономическое восстановление должника. Именно поэтому данная стратегия далее будет разобрана подробнее.

Каждая из этих стратегий требует тщательного анализа финансового состояния предприятия, оценки возможных последствий и разработки долгосрочного плана действий. Кроме того, для успешного управления банкротством часто необходима высококвалифицированная работа привлеченных специалистов — бухгалтеров, финансистов, менеджеров и юристов.

Законодательство о банкротстве предусматривает несколько вариантов реабилитационных процедур для юридических лиц — должников, но подавляющую часть вводимых процедур составляет конкурсное производство, которое завершается ликвидацией организации. Компании крайне редко могут выйти из процедуры банкротства с возможностью продолжить хозяйственную деятельность. При этом одной из самых популярных реабилитационных процедур стало мировое соглашение. В соответствии со сводными статистическими сведениями о деятельности федеральных арбитражных судов за 2023 год мировое соглашение утверждалось 935 раз, а всего суды рассмотрели 30 348 процедур банкротства (завершенных или прекращенных). То есть эта реабилитационная процедура вводилась более чем в 3% процедур банкротства юридических лиц. В 2021 году этот показатель составлял лишь около 2%, 912 мировых соглашений в 39 508 рассмотренных делах. А вот в 2022 году — 1775 среди 26 848 процедур, около 7%. Заметим, что этот подход и такой инструмент применяются чаще, чем процедуры внешнего управления и финансового оздоровления вместе взятые (всего 97 за 2023 год).

Проблемы применения мирового соглашения — это недоверчивое отношение кредиторов к должнику и отсутствие у них социально-нравственной цели по спасению должника.

В современной России представители бизнеса и профессиональные участники рынка уверены в том, что кредиторы получат имущество должника, только если оно было плохо «спрятано» или руководители организации не успели его реализовать перед недобросовестной ликвидацией. Так склонны думать едва ли не все кредиторы, которые становятся участниками дел о банкротстве.

Понятно, что в такой ситуации конкурсные управляющие (в том числе и под давлением кредиторов) только и заняты тем, что ищут, оспаривают, пополняют, оценивают, а затем продают все имущество должника. А далее следует либо субсидиарная ответственность руководителей, либо и вовсе завершение/прекращение процедуры. В таких процедурах нет социально-экономического интереса, они не направлены на сохранение бизнеса, рабочих мест и восстановление когда-то процветающих предприятий.

По сути, процедура банкротства практически сведена к механическим процессам, направленным на выполнение арбитражным управляющим конкретных действий в конкретные сроки.

Эти действия преимущественно носят либо правовой (оспаривание сделок, взыскание дебиторской задолженности, привлечение контролирующих должника лиц к ответственности), либо информационный характер (собрания кредиторов, публикации, уведомления и запросы).

Как следствие в деятельности арбитражного управляющего, выступающего связующим звеном между кредиторами и бенефициарами должника, отсутствует реальная экономическая и управленческая работа. Более того, это отсутствие никак не осуждается в профессиональной среде и не оценивается в судебной практике в процедурах банкротства.

Основным последствием такого подхода становится поверхностный экономический анализ при выборе стратегии ведения процедуры арбитражным управляющим. Конкурсные управляющие не заинтересованы в восстановлении должника и выходе компании из кризисной ситуации. Антикризисное управление при ведении процедуры банкротства существует лишь на словах, цель прекращения процедуры по реабилитационной процедуре, в том числе через мировое соглашение, не ставится.

Понятие антикризисного управления следует трактовать намного шире, и арбитражные управляющие должны разрабатывать обоснованные стратегии, направленные на преодоление кризиса в компании-должнике. Реализация такой стратегии позволит должникам и кредиторам остаться удовлетворенными благодаря эффективному и экономически обоснованному подходу.

Сам по себе институт мирового соглашения может стать целью процедуры банкротства, так как он четко отрегулирован законом и вполне понятен даже далеким от права и экономики участникам процедуры.

Очевидно, что вопросы экономики играют все более существенную роль при оценке судебного подхода к решению того или иного спора. Можно говорить об очень яркой и верной тенденции развития института мирового соглашения как экономического инструмента грамотного менеджера, что позволяет использовать его все чаще для восстановления социально-экономического баланса.

Проблемы, из-за которых не применяется мировое соглашение, носят технический и правовой характер, однако суды все чаще отказывают в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения в связи с отсутствием экономического обоснования. Даже если кредиторы согласны с условиями мирового соглашения, им и управляющему нужно обосновать суду, почему именно этот вариант лучше всего подходит для завершения процедуры. Поэтому весьма обоснованно у участников процедуры банкротства возникают сомнения — утвердит ли суд мировое соглашение и удастся ли его реализовать.

Увы, примерный порядок действий руководства компании в преддверии банкротства выглядит так: бывшее руководство и бенефициары должника в добанкротный период и в процедуре наблюдения нередко стремятся свести деятельность организации к минимальным показателям, а порой и просто скрывают активы от нового руководства компании, назначенного судом.

Далее на первом этапе своей деятельности арбитражный управляющий занят поиском документов и имущества и в своем финансовом анализе приходит к выводу о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства. Конечно, иногда встречаются и ходатайства о введении реабилитационных процедур, но следует понимать, что в связи с очень низким общим числом таких процедур (менее 2%) не следует рассматривать эти стратегии подробно.

После введения процедуры конкурсного производства начинается этап инвентаризации, оценки и продажи всего имущества должника. В случае явных нарушений со стороны бывшего руководства арбитражный управляющий старается привлечь как можно больше контрагентов к спору: и за счет взыскания дебиторской задолженности, и за счет оспаривания сделок по сокрытию имущества и привлечения к ответственности контролирующих должника лиц. Получив судебные акты на руки, арбитражные управляющие выставляют эти права требования на торги.

Так незамысловато, но достаточно дорого и долго заканчивается большинство процедур банкротства, и в итоге должник ликвидируется, а большая часть требований кредиторов остается неудовлетворенной.

Следует понимать, что если бы арбитражные управляющие уделяли должное внимание планам и стратегии управления предприятием, то смогли бы даже в конкурсном производстве разработать и реализовать программу, направленную на финансовое восстановление предприятия.

Для этого требуется не только понимание законов и умение правильно выстроить цепочку технических действий, но и поиск выгодных контрагентов и максимальный контакт со всеми решающими участниками процесса. На практике по той или иной причине арбитражные управляющие очень жестко настроены либо против стороны должника, либо против стороны кредитора. В результате из-за этого они очень часто становятся жертвами давления противопоставленной стороны, которая не успокоится, пока не будет достигнут результат в виде привлечения управляющего к ответственности.

Таким образом, выявление значимых «игроков» процедуры банкротства, поиск альтернативных и необычных способов пополнения конкурсной массы, умение выступать в качестве медиатора сторон в процедуре банкротства, возможность поиска правовых инструментов, направленных на достижение поставленных целей, и становятся ключом к тому самому «верному» исходу процедуры банкротства — мировому соглашению.

Банковское обозрение

Компании крайне редко могут выйти из процедуры банкротства с возможностью продолжить хозяйственную деятельность. При этом одной из самых популярных реабилитационных процедур стало мировое соглашение. В соответствии со сводными статистическими сведениями о деятельности федеральных арбитражных судов за 2022 год мировое соглашение утверждалось 1775 раз, а процедуры банкротства (завершено или прекращено) рассмотрены судами более 26 848 раз. То есть введением этой реабилитационной процедуры заканчивалось около 7% всех рассмотренных процедур банкротства юридических лиц. В 2021 году эта доля составляла лишь около 2%, 912 мировых соглашений в 39 508 рассмотренных делах. В предыдущий период (с 2017 по 2020 год) это соотношение колебалось в пределах 3–4%, что позволяет сделать вывод о переосмыслении роли данной процедуры среди участников дела о банкротстве.

Вероятно, именно эта тенденция стала причиной того, что 21 сентября 2023 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ (СКЭС ВС РФ) рассмотрела важный спор и приняла Определение № 308-ЭС20-3526 (9, 10, 12-14) по делу № А32-26161/2019.

Одной из новых и актуальных проблем института мирового соглашения в процедуре банкротства стало злоупотребление со стороны конкурсных кредиторов процессуальным правом на заключение мирового соглашения с последующим заявлением ходатайства о прекращении процедуры.

Это злоупотребление выражается в том, что кредиторы заменяют процедуру конкурсного производства процедурой мирового соглашения для ускорения процесса выгодного для них раздела имущества должника. В рассмотренном ВС РФ деле о банкротстве должник («Лафер-Юг») остался ни с чем: за него уже все решили кредиторы, которые получили здание на очень выгодных условиях, воспользовавшись своим правом вершить судьбу должника на собраниях кредиторов в процедуре банкротства. Как установил ВС РФ, в этой процедуре конкурсные кредиторы и так получили бы погашение своей задолженности в полном объеме, если бы она продолжалась. Далее должник восстановил бы свою платежеспособность и смог бы вести хозяйственную деятельность с учетом прошлых ошибок, которые уже стоили ему очень дорого.

Другая, более старая проблема мирового соглашения — недоверие кредиторов к должнику и отсутствие у них социально-нравственной цели по спасению должника. В современной России у представителей бизнеса и профессиональных участников рынка существует уверенность в том, что кредиторы получат имущество должника, только если оно было плохо «спрятано» или руководители организации не успели его реализовать перед недобросовестной ликвидацией. Так склонны думать едва ли не все кредиторы, которые становятся участниками дел о банкротстве.

Понятно, что конкурсные управляющие (в том числе под давлением кредиторов) только и заняты тем, что ищут, оспаривают, пополняют, оценивают, а затем продают все имущество должника. А далее следует либо субсидиарная ответственность руководителей, либо и вовсе завершение/прекращение процедуры. В таких процедурах нет социально-экономического интереса, они не направлены на сохранение бизнеса, рабочих мест и восстановление когда-то процветающих предприятий.

Такой подход конкурсных кредиторов порождает новую проблему — использование множества правовых ограничений и рычагов давления на «непослушных» арбитражных управляющих.

А это, в свою очередь, не позволяет большинству арбитражных управляющих получить необходимый опыт для проведения процедуры, направленной именно на реабилитацию.

По сути, сегодня процедура банкротства практически сведена до механических процессов, направленных на выполнение арбитражным управляющим конкретных действий в конкретные сроки. Эти действия по большей части носят либо правовой (оспаривание сделок, взыскание дебиторской задолженности, привлечение контролирующих должника лиц к ответственности), либо информационный характер (собрания кредиторов, публикации, уведомления и запросы).

Как следствие в деятельности арбитражного управляющего, выступающего связующим звеном между кредиторами и бенефициарами должника, отсутствует реальная экономическая и управленческая работа. Более того, это отсутствие никаким образом не осуждается в судебной практике в процедурах банкротства.

Основным следствием такого подхода становится поверхностный экономический анализ при выборе стратегии ведения процедуры арбитражным управляющим. Конкурсные управляющие не заинтересованы в восстановлении должника, не заинтересованы в выходе компании из кризисной ситуации. Антикризисное управление при ведении процедуры существует лишь на словах, цель прекращения процедуры по реабилитационной процедуре, в том числе через мировое соглашение, отсутствует.

Понятие антикризисного управления следует трактовать намного шире, поэтому арбитражные управляющие должны разрабатывать экономически обоснованные стратегии, направленные на преодоление кризиса в компании-должнике. Реализация такой стратегии позволит должникам и кредиторам остаться удовлетворенными благодаря эффективному и экономически обоснованному подходу.

Сам по себе институт мирового соглашения может стать целью процедуры банкротства, так как он четко отрегулирован законом и вполне понятен даже участникам процедуры, далеким от права и экономики.

При использовании этого инструмента в ходе банкротства могут возникнуть некоторые проблемы. В частности, мировое соглашение должно соответствовать требованиям законодательства о банкротстве и АПК РФ (ст. 141, 225 АПК РФ, ст. 156, 160 Закона о банкротстве, п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50, п. 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35, п. 49–58 Постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 № 29), условия соглашения и сроки исполнения должны быть установлены четко и определенно, наконец, утверждать мировое соглашение следует лишь после оценки его исполнимости и с учетом отсутствия нарушения прав кредиторов и третьих лиц.

Эти ошибки наиболее часто встречаются на практике и требуют осторожности от участников и внимательности суда при принятии решения о прекращении процедуры в связи с заключением мирового соглашения.

Перечисленные проблемы носят технический и правовой характер, однако суды все чаще отказывают в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения в связи с отсутствием экономического обоснования. Даже если кредиторы согласны с его условиями, им и управляющему нужно обосновать суду, почему именно этот вариант подходит для завершения процедуры.

Такой подход вызывает у участников процедуры банкротства нежелание утверждать мировое соглашение, так как возникают сомнения — утвердит ли его суд и удастся ли его реализовать.

Решением проблемы «страха» участников процедуры банкротства перед использованием реабилитационных процедур должен заняться законодатель. Именно он должен внести необходимые изменения в нормативные акты, так как правоприменители и судебные органы связаны буквой и духом закона. Эти обновления не только помогут улучшить репутацию механизма банкротства на рынке, но и позволят кредиторам и компаниям рассчитывать на благоприятный исход процедуры за счет поиска точек соприкосновения, позволяющих удовлетворить потребности всех участников.

Именно такие тенденции развития института банкротства должны получить поддержку всех заинтересованных сторон. Современный консервативный подход к процедуре банкротства можно изменить совместными усилиями не только тех, кто «пишет» закон, но и тех, кто управляет процедурой и заинтересован в «спасении» компании-должника.

Российский рынок ЦФА набрал впечатляющую скорость. К началу 2026 года объем ЦФА в обращении достиг 690 млрд рублей, увеличившись за год на 150%. В обращении находилось почти 1400 выпусков. За 2025 год в целом было размещено более 1600 выпусков на сумму около 900 млрд рублей. Казалось бы, цифры впечатляют, а инструмент завоевывает доверие. Однако при внимательном рассмотрении картина становится все более тревожной

Большая часть выпусков — короткие долговые ЦФА на срок до месяца. По своей сути они почти неотличимы от рискованных облигаций. Разница лишь в том, что регулируются они совсем другим законом и сталкиваются с гораздо меньшими требованиями к прозрачности и раскрытию информации.

Главная проблема рынка ЦФА заключается не в отсутствии ликвидности и даже не в высокой стоимости заимствований. Дело в том, что инвесторы, привыкшие к облигациям с их жесткими требованиями к раскрытию информации и обязательными рейтингами, оказываются на незнакомой территории. Как оценить надежность эмитента ЦФА? Формальные требования к таким эмитентам мягче, чем к эмитентам классических ценных бумаг. Технически выпустить ЦФА можно за несколько дней, а затраты на него минимальны. По закону это может сделать не только юридическое лицо, но и индивидуальный предприниматель. Именно эта простота, привлекательная для эмитентов, создает зону повышенного риска. Одновременно она формирует зону ответственности для самого инвестора.

Проверить эмитента ЦФА можно. Делать это нужно не так, как в случае с классическими облигациями, и гораздо тщательнее. Задача этой статьи — предложить системный алгоритм такой проверки, основанный на анализе первых дефолтов и доступных инструментах.

Лето 2025 года стало переломным моментом для рынка ЦФА. До этого времени инструмент воспринимался многими как инновационный, прогрессивный и относительно надежный. Первые дефолты разрушили эту иллюзию. Ключевым и наиболее показательным стал кейс новосибирской сети автосалонов по продаже автомобилей с пробегом ООО «Автосити». Компания разместила выпуск ЦФА в 2024 году. В июне 2025-го эмитент официально признал невозможность исполнить обязательства перед инвесторами, сославшись на рост ключевой ставки и цен на автомобили. Похожий сценарий развернулся в Ленинградской области, где производитель спецтехники ООО «ПК Биллион» допустил дефолт по своим выпускам ЦФА на сумму около 2,67 млн рублей.

Самым громким и масштабным стал дефолт компании «Форте Хоум ГмбХ» — импортера отопительного оборудования. Компания разместила около 16 выпусков ЦФА на общую сумму примерно 7,2 млрд рублей. Часть выплат по ним не была осуществлена в срок, в том числе около 500 млн рублей по одному из выпусков. При этом «Форте Хоум ГмбХ» имела хорошие формальные показатели — выручка за 2024 год составляла около 30 млрд рублей, а чистая прибыль — около 4 млрд. Проблемы усугубились судебными разбирательствами, связанными с поручителями: прокуратура подала иск к связанным с эмитентом компаниям, и счета были арестованы.

Этот кейс особо показателен: дефолт может произойти даже у компании с сильной финансовой отчетностью, если возникает внешний фактор — судебный иск, арест счетов, действия регулятора.

Особого внимания заслуживает случай ООО «Агрофирма Донецкая Долина». Компания перенесла срок погашения обязательств по ЦФА на несколько дней, пообещав выплатить инвесторам неустойку в размере 35% годовых за период просрочки. Формально это тоже дефолт; по сути, эмитент признал нарушение и предложил компенсацию. Сам факт переноса погашения свидетельствует о проблемах с ликвидностью даже у компаний реального сектора, которые могли бы считаться относительно надежными заемщиками. Этот кейс показывает, что дефолт не всегда означает полную потерю средств, но требует от инвестора быстрой реакции и оценки предложенных эмитентом условий.

По данным «Эксперт РА», в 2025 году свои обязательства не выполнили 11 эмитентов ЦФА, на которые приходится лишь 0,1% рынка. Аналитики подчеркивают: у допустивших дефолт компаний не было публичных кредитных рейтингов, и они не публиковали свою отчетность. Возможные дефолты в 2026 году аналитики связывают с кредитной нагрузкой эмитентов из-за высоких процентных ставок. Также может повлиять тот факт, что большинство платформ пока не обязаны проводить глубокую оценку кредитоспособности эмитентов, используя лишь собственный скоринг.

Реакцией на такую тенденцию должны стать меры со стороны регулятора. Судя по последним заявлениям, Банк России действительно готовит серьезные изменения. Регулятор намерен разработать стандарты раскрытия информации по ЦФА. Банки будут обязаны уточнять данные о кредитных ЦФА, чтобы инвесторы могли оценить риски — сейчас четких требований к раскрытию показателей качества активов попросту нет. Отсутствие стандартов информирования инвесторов о сути кредитных ЦФА — один из ключевых рисков, которые ЦБ намерен устранить. Кроме того, ЦБ планирует ввести механизмы тестирования на рынке ЦФА, аналогичные тем, что применяются на рынке ценных бумаг. Тестирование станет обязательным для частных инвесторов, совершающих сделки с ЦФА. Параллельно регулятор дифференцирует ЦФА по трем категориям в зависимости от их доступности для разных типов инвесторов — по аналогии с регулированием на рынке ценных бумаг. Вложения в кредитные ЦФА предполагается разрешить только квалифицированным инвесторам, что должно ограничить круг потенциальных пострадавших от дефолтов.

Особенно важной представляется идея создания единой системы проверки эмитентов ЦФА. Сегодня информация о выпусках разнесена по разным платформам, и инвестор, чтобы понять, не допускал ли эмитент дефолты ранее, вынужден регистрироваться на каждой площадке отдельно.

Банк России мог бы запустить публичный реестр эмитентов ЦФА, в котором аккумулировались бы данные об их кредитных рейтингах, об истории обслуживания выпусков, о фактах дефолтов и реструктуризаций, а также о судебных разбирательствах с участием эмитента или его поручителей. Такой реестр, доступный для любого потенциального инвестора, кардинально снизил бы транзакционные издержки на проверку и повысил бы прозрачность рынка. В мировой практике аналогичные решения существуют — например, база EDGAR Комиссии по ценным бумагам и биржам США, где собрана вся отчетность эмитентов. Российский аналог, интегрированный с уже существующими государственными источниками (база рейтингов ЦБ, ЕГРЮЛ, Картотека арбитражных дел), не потребовал бы огромных затрат, но дал бы мощный импульс доверию к ЦФА. Регулятор также обсуждает возможность внедрения платформенных решений для урегулирования дефолтов на рынке ЦФА, аналогичных институту представителей владельцев облигаций. У инвесторов может появиться коллективный механизм защиты. Все эти меры говорят о том, что ЦБ осознает системные риски, накопленные в сегменте «легких» денег. Если хотя бы часть из них будет реализована, проверять эмитентов станет проще.

Тем не менее пока эти изменения не вступили в силу (многие ожидаются не ранее конца 2026 года), инвестору приходится полагаться на собственные силы. Хочу предложить пошаговый алгоритм, который поможет минимизировать риски.

Прежде всего, проверьте платформу-оператора. Цифровые финансовые активы могут выпускаться и обращаться только на платформах операторов информационных систем, включенных в реестр Банка России. Если платформы нет в реестре, она работает вне закона. Инвестировать через нее категорически не рекомендуется, поскольку даже в случае дефолта защитить свои права будет практически невозможно. На март 2026 года в реестре ЦБ РФ — 19 операторов. Список нефиксированный, он периодически пополняется новыми участниками. Актуальный состав всегда доступен на официальном сайте ЦБ РФ.

Далее оцените кредитный рейтинг эмитента. Это самый простой и надежный способ предварительной оценки. Если у эмитента есть публичный кредитный рейтинг от одного из аккредитованных агентств (АКРА, «Эксперт РА», НКР или НРА), это сигнал определенного уровня зрелости и прозрачности компании. Важное наблюдение из практики дефолтов 2025 года: все компании, допустившие неисполнение обязательств, не имели публичных кредитных рейтингов и не публиковали свою отчетность.

Отсутствие рейтинга не является автоматическим запретом на инвестиции, но служит весомым поводом задуматься и провести более глубокую проверку.

Все публичные рейтинги российских компаний собраны в единой базе на сайте Банка России. Это удобно: не нужно искать данные на сайте каждого агентства по отдельности.

Третий шаг — изучение финансовой отчетности. Даже при наличии рейтинга стоит заглянуть в отчетность. Что именно смотреть? Динамику выручки, чистую прибыль, долговую нагрузку. Как искать эти данные? Есть два варианта. На рынке существует множество коммерческих сервисов — как платных, так и условно бесплатных. Они агрегируют бухгалтерскую отчетность, данные ЕГРЮЛ (Единого государственного реестра юридических лиц), связи учредителей и другие сведения. Эти сервисы удобны и дают развернутую картину, но требуют регистрации или оплаты. Можно пользоваться только государственными источниками. Их достаточно для первичной проверки. На официальном сайте Федеральной налоговой службы в сервисе «Прозрачный бизнес» можно получить основные сведения о компании: дату регистрации, адрес, реквизиты руководителя и учредителей, виды деятельности, а также информацию о наличии налоговой задолженности. Там же публикуется бухгалтерская отчетность — правда, только для организаций, которые обязаны ее раскрывать. Важно, что даже у компаний с хорошей отчетностью могут возникнуть проблемы из-за внешнего события — как в случае с «Форте Хоум ГмбХ», где иск прокуратуры привел к аресту счетов. Поэтому финансовая отчетность — необходимый, но недостаточный элемент проверки.

Обязательно проверьте судебную историю. Загляните в Картотеку арбитражных дел. Если эмитент или его поручители задействованы в судебных спорах с крупными суммами или с участием государственных органов, это повод насторожиться. Для судов общей юрисдикции используйте ГАС «Правосудие». Через Банк данных исполнительных производств Федеральной службы судебных приставов можно проверить, есть ли у компании или ее руководства непогашенные долги, аресты счетов, запреты на выезд. Убедитесь также, что эмитент не находится в процедуре банкротства. Для этого используйте Федресурс — единый федеральный реестр сведений о банкротстве. Если компания уже находится в процессе банкротства, инвестиции в выпускаемый ей ЦФА практически гарантируют потерю денег с минимальными шансами на возврат.

Внимательно прочитайте решение о выпуске и уведомление о рисках. Закон требует, чтобы эти документы были доступны любому желающему. В решении о выпуске указаны все ключевые условия: сроки, доходность, права владельцев, наличие и характер обеспечения (поручительства, залог), порядок погашения. В уведомлении о рисках перечисляются факторы, которые стоит брать во внимание: отраслевые, страновые, финансовые, правовые. Не пропускайте этот документ — он написан специально для того, чтобы вы понимали, на что идете.

Обратите особое внимание на раздел об обеспечении выпуска. Если обязательства эмитента обеспечены поручительством материнской компании или собственника, это дополнительный уровень защиты. Обязательно проверьте, кто именно поручается и насколько этот поручитель надежен.

Наконец, оцените новостной фон. В открытых источниках можно найти важную информацию не только об эмитенте, но и о ситуации в отрасли, в которой он работает. Вам помогут отраслевые аналитические обзоры. Особое внимание стоит обратить на корпоративные конфликты, претензии со стороны регуляторов, иски и судебные разбирательства, а также на задержки выплат по ранее выпущенным ЦФА — если эмитент уже выходил на рынок.

Несмотря на все меры предосторожности, дефолт может случиться. В этом случае у инвестора есть три основных варианта действий.

Первый вариант — согласиться на реструктуризацию, если эмитент ее предлагает. Как показал кейс «Автосити», реструктуризация может быть разумным компромиссом. Инвестор избегает длительных судебных разбирательств, но получает менее выгодные условия и принимает на себя риск, что эмитент не исполнит и новые обязательства. При этом важно оценить, какие дополнительные гарантии предлагает эмитент (поручительства, залог). В случае с «Автосити» компания предложила инвесторам обмен старых ЦФА на новый выпуск с менее выгодными условиями и с личным поручительством учредителя и поручительством других компаний группы.

Второй вариант — судебное взыскание. Специального закона о дефолтах ЦФА пока нет, однако инвестор отнюдь не беззащитен. Существующее регулирование специальных механизмов защиты не устанавливает, поэтому рынок использует сложившуюся практику и инструменты, которые применяются в аналогичных ситуациях. В случае неисполнения обязательств инвестор вправе требовать судебной защиты — взыскания задолженности, процентов, неустоек и иных предусмотренных условий выпуска последствий.

Пошаговый алгоритм действий при судебном взыскании включает в себя несколько этапов. Сначала зафиксируйте факт дефолта — дату, когда эмитент должен был совершить выплату, и отсутствие исполнения в указанный срок. Сделайте скриншоты личного кабинета платформы, сохраните всю переписку с эмитентом и оператором. Затем направьте досудебную претензию эмитенту. Требование необходимо направить — это стандарт для суда общей юрисдикции, даже если условия выпуска этого не предусматривают. Претензия направляется по юридическому адресу эмитента из ЕГРЮЛ, а также по каналам, предусмотренным правилами площадки. Базовый срок рассмотрения претензии — 30 календарных дней. Далее подаете иск в суд. Иск подается в суд общей юрисдикции по месту нахождения эмитента. К иску нужно приложить решение о выпуске ЦФА, правила площадки, подтверждение владения ЦФА (выписка из информационной системы), расчет задолженности, подтверждение направления претензии. В иске можно требовать взыскания основного долга, договорных процентов (если предусмотрены), законных процентов по статье 395 ГК РФ, а также судебных расходов. После вступления решения в силу получите исполнительный лист. Его можно направить в Службу судебных приставов или в банк, где открыты счета эмитента. Если у эмитента недостаточно средств, можно инициировать процедуру банкротства. Важный нюанс: оператор информационной системы (платформа) не отвечает по обязательствам эмитента. Пытаться привлечь его в качестве соответчика бесполезно. А вот привлечь оператора в процесс в качестве третьего лица стоит — его пояснения и подтверждающие документы могут существенно усилить позицию инвестора. Сроки рассмотрения дела в суде — от 2 до 6 месяцев в зависимости от региона и сложности дела.

Третий вариант — объединение с другими инвесторами. Поскольку выпуски ЦФА часто приобретаются несколькими инвесторами, коллективные действия могут быть более эффективными, чем одиночные иски. Совместное направление претензий, координация юридических действий и распределение судебных издержек повышают шансы на успех.

Дефолты на рынке ЦФА — это закономерный этап взросления нового финансового инструмента. Появляются стандарты, ужесточаются требования к эмитентам, а инвесторы становятся более дисциплинированными. Банк России движется именно в этом направлении. Планируется введение тестирования, стандартов раскрытия информации и ограничений доступа к наиболее рискованным инструментам. Пока эти изменения не вступили в силу, инвестору приходится полагаться на собственные силы и системный подход. Проверка эмитента не гарантирует полной безопасности, однако она помогает отделить надежные компании от сомнительных.

Одиннадцать дефолтов 2025 года — серьезный сигнал. Доходность без проверки надежности эмитента превращается в азартную игру. Цена ошибки может измеряться не только потерянными процентами, но и полной потерей вложенного капитала, как это произошло с держателями некоторых выпусков «Форте Хоум» и «Автосити». Только комплексная проверка эмитента — от кредитного рейтинга до судебной истории — позволит минимизировать риски в этом быстрорастущем сегменте финансового рынка.

С 27 сентября по 1 октября Верховный суд рассмотрит 87 дел. Судья АСГМ попытается доказать, что ВККС зря разрешила привлечь ее к ответственности за взятку. Другому бывшему судье еще хуже: его обвиняют в сексе с несовершеннолетней. Нескучно и в экономколлегии. Ей придется считать исковую давность и в очередной раз решать судьбу единственного жилья банкрота. А «гражданским» судьям предстоит разобраться, как правильно увольнять зампредседателя профсоюза.

«Административная» коллегия рассмотрит два судейских дела. Отменить согласия ВККС на возбуждение уголовных дел попытаются судьи АСГМ Елена Кондрат и Александр Мартынович, экс-председатель Усть-Удинского районного суда Иркутской области.

Проблемы Кондрат начались после того, как она передала своей коллеге Елене Махалкиной пакет с $50 000. Следствие считает, что это деньги за нужное Кондрат решение по спору о «субсидиарке» в банкротстве «Управления снабжения транспортного строительства» (дело № А40-240488/2016). Сама же судья настаивает, что просто дала коллеге денег в долг. Все бы ничего, но Кондрат взяли в разработку из-за заявления самой Махалкиной. В июле этого года ВККС одобрила уголовное преследование Кондрат. Верховный суд оценит законность этого решения во вторник, 28 октября (дело № АКПИ21-666).

У Мартыновича ситуация еще хуже. Он ушел в отставку несколько лет назад. А теперь следствие считает, что у Мартыновича был секс с несовершеннолетней (ст. 240.1 УК). ВККС согласилась на возбуждение уголовного дела, но в закрытом заседании. Это значит, что ВС, скорее всего, тоже не пустит слушателей на процесс. Дело Мартыновича рассмотрят в четверг, 30 сентября (дело № АКПИ21-593).

Дисциплинарная коллегия соберется только один раз. Досрочное решение полномочий обжалует Лилия Алушкина, экс-судья Кош-Агачского районного суда Республики Алтай. Региональная ККС лишила Алушкину мантии в июле 2021-го. На сайте ВККС нет никакой информации. Дисциплинарная коллегия рассмотрит дело Алушкиной во вторник, 28 сентября (дело № ДК21-67).

Экономколлегия соберется 14 раз. Большая часть дел — банкротные. В споре № А27-17129/2018 ВС снова будет решать судьбу единственного жилья банкрота. В 2013–2014 годах Сергей Мешков набрал кредитов на 2,6 млн руб., в 2015-м построил в Кемерове дом в 300 кв. м. Через какое-то время перестал погашать кредиты, а заодно и платить налоги. И почти сразу же подарил тот дом своему несовершеннолетнему сыну. А потом против Мешкова возбудили дело о банкротстве. Сначала должник, его супруга и ребенок были зарегистрированы по другим адресам. Нов ходе банкротства «прописались» в большой дом. У супруги и сына была причина — дом, где они были зарегистрированы, признали аварийным и приготовились сносить.

Финансовый управляющий Мешкова решил, что дарение такого большого дома ребенку — подозрительная сделка, и оспорил договор. Сначала АС Кемеровской области не стал удовлетворять требование. Ведь это единственное жилье должника и его семьи. Апелляция согласилась, а кассация вернула дело на новое рассмотрение. Нужно понять, не злоупотребил ли Мешков исполнительским иммунитетом на единственное жилье, объяснил АС Западно-Сибирского округа. На втором круге сделку признали недействительной. Дарение дома — сделка по выводу имущества, решила первая инстанция. И обратила внимание на то, что жилье слишком шикарное. Но в кассации решение снова не устояло. В марте 2021-го АС Западно-Сибирского округа сам разрешил спор: отказался удовлетворять требования управляющего. Дом не попадет в конкурсную массу, потому что это единственное жилье должника и его семьи, объяснила кассация. Мешков не злоупотреблял своими правами, подчеркнула она. Ведь занял он 2,6 млн руб., а дом стоит в два раза дороже.

В экономколлегию пожаловались финансовый управляющий и кредитор Мешкова. Они ссылаются на Постановление КС № 15-П/2021 и настаивают, что должник может купить более скромное жилье. А из остальных денег от продажи дома погасить требования кредиторов. СКЭС оценит эти доводы в четверг, 30 сентября.

В споре № А58-4902/2020 экономколлегия разберется со сроками исковой давности. В 2017 году ООО «Магистраль» не смогло взыскать с ООО «Колмар-ОГР» 3,3 млн руб. за горные работы (дело № А58-274/2017). Иск остался без рассмотрения в этой части, потому что «Магистраль» не направила обязательную досудебную претензию. После этого компания подала претензию и снова обратилась в суд, но уже в июле 2020-го. А ответчик заявил о пропуске исковой давности. В ст. 204 ГК сказано, что исковая давность не течет, пока спор находится в суде. Это правило не работает, если иск оставили без рассмотрения по вине истца, указали три инстанции. «Магистраль» настаивает, что отказ от рассмотрения иска из-за нарушения претензионного порядка ничего не меняет в общем правиле. Течение исковой давности должно приостанавливаться, уверено общество. СКЭС разрешит этот вопрос во вторник, 28 сентября.

С позицией «Магистрали» согласен и Кирилл Коршунов, старший юрист КИАП. В п. 1 ст. 204 ГК прямо сказано, что срок исковой давности не течет, если истец обратился в суд в установленном порядке. «В установленном порядке» — значит, с соблюдением всех формальностей, в том числе и претензионного порядка, рассуждает Коршунов. Но в п. 2 той же нормы есть важное уточнение. Там сказано, что течение срока продолжается в общем порядке, если иск остался без рассмотрения.

Возможно, в этом деле ВС уточнит сферу действия п. 2 ст. 204 ГК, предполагает Коршунов. Например, разъяснит, что нужно оценить причины оставления иска без рассмотрения.

Во вторник, 28 сентября, СКЭС подумает о добросовестности покупателей недвижимости (дело № А40-204589/2017). В 2012 году ООО «Влад ДВ» купило большое помещение — 2 500 кв. м в «Москва-Сити» за 644 млн руб. А в 2013-м продало его за $20 млн «Инвестиционной компании «Доминанта». После нескольких сделок в середине 2017-го помещение получило общество «Калипсо». Компания сдала его в долгосрочную аренду ООО «БизнесСервис» до 2043 года. Чуть позже «Калипсо» разделило одно большое помещение на 16 маленьких и часть из них продало двоим предпринимателям — Татьяне Панкрушиной и Аде Вольневич.

Еще в 2015 году «Влад ДВ» признали банкротом. С октября 2017 его конкурсный управляющий пытался вернуть дорогостоящее помещение в конкурсную массу. Первая инстанция решила, что «Калипсо» и предприниматели — добросовестные приобретатели. Но апелляция заметила, что «Калипсо» купило помещение по цене, гораздо ниже рыночной. Такое заманчивое предложение должно вызвать сомнения у добросовестного покупателя, решил 9-й ААС. Ведь просто так никто не продает хорошее помещение со скидкой. Судя по экономическому состоянию «Калипсо», выгоды от этой сделки оно не получило, добавила апелляция. А предприниматели и вовсе купили помещения, когда в ЕГРН была запись о споре насчет этих объектов. В итоге 9-й ААС удовлетворил иск управляющего. Кассация согласилась с этим. Тогда общество и предприниматели обратились в ВС.

В коллегии по гражданским делам на этой неделе 12 споров. В одном из них ВС оценит законность увольнения без согласия профсоюза. Екатерина Шепоткова* работала сторожем на заводе «Лентеплоприбор» целых 26 лет. А еще была заместителем председателя профсоюза. В 2019 году работодатель решил сокращать штат. Профсоюз не согласовывал увольнение Шепотковой, а через несколько дней с ней все равно расторгли договор. Женщина попыталась оспорить увольнение. Но три инстанции решили, что увольнять при сокращении штата можно вне зависимости от мнения профсоюза (дело № 2-424/2020). Верховный суд выслушает доводы Шепотковой во понедельник, 27 сентября (дело № 78-КГ21-38-К3).

В июле 2021-го Конституционный суд вынес Постановление № 26-П по жалобе работника того же завода, напоминает Михаил Герман, партнер GRATA International.

В президиуме ВС на этой неделе дел нет. А вот «уголовная» коллегия соберется 24 раза. Большая часть преступлений — насильственные и наркотические. Среди них выделяется дело Муслима Даххаева, бывшего начальника ГУ ФСИН по Ростовской области. Его осудили за разглашение гостайны и злоупотребление должностными полномочиями (ст. 283 и 285 УК). Как и все суды о гостайне, процесс в ВС пройдет в закрытом режиме (дело № 41-УД21-38СС-А3). Заседания были закрытыми и в предыдущих инстанциях, поэтому судебные акты по делу Даххаева не опубликованы. Как сообщал «Коммерсант», в октябре 2020-го Даххаева приговорили к двум годам колонии. Почти весь срок он успел отсидеть в СИЗО и должен был выйти на свободу всего через пару недель после оглашения приговора. Но тут появилось новое уголовное дело о злоупотреблении полномочиями. По версии следователей, когда Даххаев был начальником дагестанского УФСИН, дома у него работали заключенные и сотрудники СИЗО.

Екатерина Коробка, Право.ru

Законодательство и судебная практика в Российской Федерации порой выстроены таким образом, что суды при выполнении своей функции могут прямо противоречить законодателям своими разъяснениями и менять понимание буквы закона.

2021 год запомнится юристам и арбитражным управляющим, специализирующимся в области банкротства граждан тем, как семимильными шагами меняется подход судебных органов к применению правового института «исполнительского иммунитета единственного жилья». Хотя задатки для этих изменений были и ранее, но все же основной причиной стало именно Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 26.04.2021 № 15-П, который, в том числе в основу разъяснений положил более раннее собственное постановление — от 14 мая 2012 года № 11-П.

Поводом такого кардинального подхода суда стало отсутствие должного регулирования законодателем рассматриваемого вопроса (суд припомнил, что ранее уже предлагал внесение изменений, но «законодатель не продвинулся дальше первого чтения»). Как мы знаем, пробелы в правовом регулировании вызывают самые интересные и непредсказуемые споры, которые в итоге разрешают судебные органы.

Статью можно прочитать в печатной версии журнала (№9 сентябрь 2021) или несколько позднее в формате онлайн, когда она появится в архиве издания.

Самые будоражащие новости в этом году сообщали, что единственное жилье больше не является табу для взыскания: высшие суды – Верховный и Конституционный – разрешили это делать при определенных условиях, а остальные подхватили, есть уже первые примеры. Означает ли это, что теперь должник рискует в прямом смысле оказаться на улице? Юристы, опрошенные сайтом «РИА Недвижимость» объяснили, как сохранить единственное жилье от взыскания и почему суд может заподозрить банкрота в недобросовестности.

В разрешении изымать единственное жилье у должника нет ничего нового, Конституционный суд уже принимал аналогичное решение еще в 2012 году, напоминает управляющий партнер юридического бюро «Пропозитум» Дмитрий Галанцев.»На единственное жилье может быть обращено взыскание в случаях, когда количественные и качественные характеристики помещения позволяют осуществить такое взыскание при сохранении нормального минимально необходимого уровня жилищных условий для указанных лиц. Мнение КС РФ осталось прежним, однако новое постановление дает механизм реализации обращения взыскания», — поясняет он.

Согласно последнему решению КС, при оценке возможности взыскания единственно жилья суды должны учитывать возможность предоставления должнику и членам его семьи пригодного для проживания жилья после обращения взыскания, оценку рыночной стоимости и ее соотношение с суммой долга, а также возможность злоупотреблений со стороны должника, отмечает Галанцев.

Эту позицию довольно быстро в СМИ стали трактовать так: если единственное жилье можно назвать роскошным, то его изымут, а любое другое – нет. Однако это не вполне верно, отмечают все опрошенные юристы, поскольку суды будут учитывать массу нюансов.

В настоящее время суды отошли от понятия «роскошное» жилье. Речь идет все же о единственном жилье должника, которое при реализации может удовлетворить требования кредиторов (погасить задолженность).

Есть и еще условия, при которых единственное жилье может потерять «иммунитет», продолжает он:

Соответственно, чтобы защитить единственное жилье от взыскания, должник должен иметь доказательства следующих условий, советует Джафаров:

В свою очередь кредиторы, желающие доказать возможность продажи единственного жилья для возмещения долга, должны постараться доказать следующие факты, советует юрист адвокатского бюро Asterisk Степан Хантимиров:

Кредиторам желательно провести судебную экспертизу, предметом оценки которой будет единственное жилье должника.

Решение КС важно для кредиторов еще и потому, что до сих «упаковка» активов в единственное жилье была очень распространенной тактикой защиты должников, поэтому суды и участники процессов искали способы преодолеть этот пробел, отметили все опрошенные эксперты.

Суд может отказать должнику в защите права по статье 10 ГК РФ и обратить взыскание на единственное жилье, объясняет Хантимиров.

«Такое произойдет если суд установит, что должник специально в преддверии банкротства создал ситуация, при которой все свое имущество экономически превратил в единственно жилье. Например, должник может в преддверии банкротства обменять со своим родственником все свое имущество, включая несколько квартир, на одну другую квартиру. В таком случае он злоупотребляет правом и пытается спрятаться свое имущество за исполнительским иммунитет на взыскание единственного жилья. Если должник искусственно создает ситуацию, при которой его единственным жильем становится дорогостоящая недвижимость, исполнительский иммунитет не подлежит применению», — подчеркивает он.

Таким образом должникам следует избегать ситуаций, которые суд может расценить как недобросовестное поведение, и опрошенные юристы перечислили несколько таких приемов.

В первую очередь Галанцев советует должнику не дарить единственное жилье, даже если оно не отвечает критериям роскошного, родственникам, чтобы стремясь избежать обращения взыскания. Это не спасет, а только усугубит ситуацию. Судебная практика исходит из того, что если должник совершил отчуждение единственного жилья, то он фактически показывает, что он в нем не нуждается.

Вот самые веские и работающие на практике аргументы кредиторов в пользу реализации единственного жилья должника, перечисляет Джафаров:

Если кредиторы считают, что должник вел себя недобросовестно, то на это следует обратить внимание суда. Например, у должника уже были финансовые проблемы, и он мог купить себе жилье попроще, но не сделал этого и этим нанес вред кредиторам, добавляет Джафаров.

Поэтому в случае, когда должник настроен сохранить за собой имеющееся жилье и избежать переселения, ему нужно вести себя так, чтобы у кредитора не возникло возможности доказать описанные выше обстоятельства. Кредиторам же, наоборот, есть смысл искать в действиях должника признаки недобросовестности.

Существует ряд обстоятельств, которые могут сыграть если не решающее значение в попытках должника сохранить имеющееся у него жилье, то в совокупности склонить чашу весов в его пользу. Опрошенные юристы рекомендуют обращать внимание суда на них.

Жилье давно в собственности. При прочих равных обстоятельствах данный факт, конечно, будет учитываться в пользу должника, объясняет Джафаров. Но все же основное значение для изъятия имеет не то, что должник владеет собственностью давно, а то, что данное жилье было приобретено за чужие активы, а обязательства погашены не были (при этом были сохранены накопления, на которые и куплено жилье). Как раз такие обстоятельства и легли в основу дела, по которому была подана жалоба в Конституционный суд РФ и в 2021 году вынесен обсуждаемый всеми судебный акт, разрешающий продажу жилья.

Количество проживающих. Количество людей, проживающих совместно с должником в единственном жилье, имеет существенное значение для суда, подчеркивает Галанцев. Показатель влияет на оценку единственного жилья должника с позиции его чрезмерности, а также на возможность предоставления должнику и членам его семьи пригодного для проживания жилья после обращения взыскания.

Какое жилье кредитор предлагает взамен. Важно помнить, что кредиторы не могут просто выгнать должника из дома. Если они намерены обратить взыскание на единственное жилье, то у них есть обязанность приобрести ему другое взамен на средства от продажи, и качество этого жилья имеет значение для суда. Так, если жилье, предлагаемое кредитором взамен существующему, находится в той же местности, однако вокруг существенно менее развита инфраструктура, это может быть признаком ухудшения условий жизнь должника, отмечает Галанцев.

Сюда могут подойти любые разумные аргументы: удаленность жилья от места работы должника, от места отдыха, лечебных учреждений, других мест, в которых должник и его семья проводят время. Следует понимать, что удовлетворение требований кредиторов – это правильно, но это не должно повлечь кардинальное изменение уклада жизни должника и тем более членов его семьи.

Проживает ли там сам должник. Данное обстоятельство очень существенно, так как речь идет о единственном жилье должника, подчеркивает Джафаров. Даже статья 446 ГПК РФ, которая является как раз гарантом «защиты единственного жилья гражданина», указывает, что такое жилье должно быть единственным пригодным для постоянного проживания помещением. Следовательно, если должник уже проживает у родителей, то у него есть альтернативное место проживания и на его единственное жилье может быть обращено взыскание.

Сумев доказать все эти обстоятельства, должник существенно повышает свои шансы сохранить единственное жилье, так что опасения, что после резонансного решения КС должники обречены на бездомное существование, не соответствует действительности.

При рассмотрении вопроса о регулировании норм правового института «исполнительского иммунитета единственного жилья» следует опираться на постановление Конституционного суда (КС) Российской Федерации от 26 апреля 2021 года №15-П, который за основу своих разъяснений использовал в том числе более раннее собственное постановление – от 14 мая 2012 года №11-П.

Разобраться с этой проблемой нам помог юрист Исмаил Джафаров.

Обратим внимание на важные моменты в постановлениях:

— об отсутствии должного регулирования законодателем рассматриваемого вопроса (суд припомнил, что ранее уже предлагалось внесение изменений, но «законодатель не продвинулся дальше первого чтения»);

— о возможном неприменении правила об исполнительском иммунитете единственного жилья должника в случае соблюдения конституционной гарантии – права на собственность;

— о том, что абзац второй части первой статьи 446 ГПК РФ совместно с пунктом третьим статьи 213.25 Закона о несостоятельности (банкротстве) не могут являться основанием безусловного отказа в обращении взыскания на жилые помещения (их части);

— об учете и оценке судами не только жилья должника и его стоимости, но и размера кредиторской задолженности гражданина-должника, а также соотношении этих двух показателей для выявления возможности погасить существенную часть долгов реализацией имущества.

Но вопрос, который, на мой взгляд, наиболее актуален в настоящий момент: прислушается ли законодатель к разъяснениям, изложенным в постановлении КС РФ от 26 апреля 2021 года №15-П?

Инициатор нововведений – гражданин Ревков И.И., сейчас занят тем, что пересматривает по новым обстоятельствам судебные акты по делу о банкротстве своего должника (очередное заседание состоится в конце июля).

Скорее всего, сам того не понимая, он «подпортит» жизнь не только своему должнику, но и многим другим гражданам-банкротам. И благодаря его жалобе и разъяснениям КС РФ законодатель не стал игнорировать требования КС (как это было в 2012 году) и уже вырабатывает новые правовые нормы (если верить СМИ), регулирующие этот вопрос.

Повлияло ли постановление КС РФ от 26 апреля 2021 года №15-П на судебную практику?

Если говорить о возможном влиянии – то оно безусловно наступит. Вопрос скорее в том, насколько решительнее станут судьи, насколько смелее станут заявления и жалобы юристов. Ведь именно от их фантазий и дерзости зависит широта применения постановления КС РФ от 26 апреля 2021 года №15-П в судебной практике.

Например, в рассматриваемом в Конституционном суде случае речь шла о включении единственного жилья в конкурсную массу должника для последующей реализации. Естественно, сюда можно отнести и прямо противоположные обособленные споры в делах о банкротстве – споры по исключению из конкурсной массы должника единственного жилья.

Сегодня можно говорить о том, что практика постепенно подходит к тому, о чем писал Конституционный суд – конкурсная масса в деле о банкротстве гражданина Поторочина пополнилась на 8,25 миллиона рублей от продажи единственного жилья должника. Взамен ему предоставлена иная квартира – все сделано так, как КС РФ предписывал, с соблюдением баланса интересов кредиторов и должника.

Замечу, что благодаря разъяснениям Конституционного суда РФ, одна из популярных схем среди должников-банкротов скорее всего останется в прошлом: речь идет о гражданах, которые при наличии долгов, не торопились погашать их, а направляли денежные средства на приобретение единственного жилья, понимая, что оно все равно будет находиться под защитой (исполнительский иммунитет). Теперь юристы смогут руководствоваться постановлением КС РФ от 26.04.2021 № 15-П как в рамках споров о включении единственного жилья в конкурсную массу (исключению из нее), так и в рамках споров об оспаривании сделок должника. Такое приобретение жилья вполне может повлечь за собой вред кредиторам, если жилье и его стоимость не сопоставимы с социальными нормами и размером долгов.

Еще одна сфера судебной практики, которая может претерпеть изменения – внебанкротное обращение взыскания на единственное жилье. Конституционный суд в своем постановлении неоднократно пишет о том, что обращение взыскание на единственное жилье должника возможно «в том числе в процедуре о несостоятельности (банкротстве)» и употребляет в отношении кредитора слово «взыскатель». Тем самым КС РФ как бы позволяет размышлять о том, что новый механизм может заявляться юристами и применяться в судах общей юрисдикции. Можно предположить, что скоро на практике появится возможность внебанкротного обращения взыскания на единственное жилье гражданина-должника через суды общей юрисдикции и судебных приставов.

Без сомнений эти перемены в практике возможны настолько, насколько это позволит законодатель. Ведь именно от изменений в Гражданском процессуальном кодексе, Законе о банкротстве (несостоятельности) и других нормативных правовых актах зависит – какие именно обстоятельства будут оценивать судьи, принимающие решения в будущем о применении или неприменении исполнительского иммунитета.

Исмаил Джафаров, РАПСИ

Рынок цифровых финансовых активов (ЦФА) в России стремительно растет. По различным прогнозам, в 2026 году суммарный объем выпусков может достичь 1,5 трлн рублей. Но вместе с ростом приходят и первые серьезные проблемы. Лето 2025 года стало переломным: на рынке ЦФА случились первые дефолты. Семь эмитентов не выполнили обязательства по восьми выпускам. Юрист Исмаил Джафаров написал для «ПроЦФА» колонку о том, как избежать вложений в ненадежные цифровые активы.

Главная проблема сегодняшнего рынка ЦФА — не в отсутствии ликвидности и даже не в высоких ставках. Проблема в том, что инвесторы, привыкшие к облигациям с их жесткими требованиями к раскрытию информации и обязательными рейтингами, оказываются перед выбором: как оценить надежность того, кто выпускает ЦФА? Пошаговый алгоритм проверки эмитента ЦФА может быть основан на анализе первых дефолтов, практике платформ и требованиях регулятора.

На первый взгляд, масштаб проблемы невелик: объем дефолтных выпусков составляет менее 0,1% всего рынка. Но, если присмотреться, картина становится более тревожной. Стоит обратить внимание на то, что все допустившие дефолт компании не публиковали кредитные рейтинги и отчетность.

Что может сделать инвестор для минимизации рисков?

Это самый простой и надежный способ оценить надежность. Рейтинги присваивают аккредитованные агентства: АКРА, «Эксперт РА», НКР, НРА. Рейтинг — это результат профессиональной оценки, проведенной по единой методологии, и он не является 100% гарантией. Важно, чтобы рейтинг был как можно актуальнее.

Все эмитенты, допустившие дефолт в 2025 году, не публиковали свои кредитные рейтинги. Если рейтинга нет — это уже повод задуматься инвестору, так как в данном случае риск ЦФА данного эмитента становится больше, чем инвестиции в классические ценные бумаги. Однако, если инвестор все же принял для себя решение инвестировать именно в ЦФА, выпущенный конкретным эмитентом, то перейдем к следующим шагам.

Даже если у эмитента есть рейтинг, стоит заглянуть в его финансовую отчетность. Что именно смотреть? Динамику выручки, чистую прибыль, долговую нагрузку. Но где взять эти данные, если компания непубличная?

На рынке существует множество коммерческих сервисов — как платных, так и условно-бесплатных, — которые агрегируют бухгалтерскую отчетность, данные ЕГРЮЛ, связи учредителей и другие сведения. Они удобны, но требуют регистрации или оплаты. Если вы предпочитаете пользоваться только государственными источниками, их тоже достаточно для первичной проверки.

На официальном сайте Федеральной налоговой службы в сервисе «Прозрачный бизнес» можно получить основные сведения о компании: дату регистрации, адрес, реквизиты руководителя и учредителей, виды деятельности, а также информацию о наличии налоговой задолженности. Там же публикуется бухгалтерская отчетность — правда, только для организаций, которые обязаны ее раскрывать.

Обязательно загляните в Картотеку арбитражных дел — там собраны все дела арбитражных судов. Если эмитент или его поручители участвуют в судебных спорах, (особенно когда в них фигурируют крупные суммы денег или госорганы), это повод насторожиться. Для просмотра картотеки судов общей юрисдикции используйте ГАС «Правосудие».

Через Банк данных исполнительных производств Федеральной службы судебных приставов можно проверить, есть ли у компании или ее руководства непогашенные долги, аресты счетов, запреты на выезд.

Убедитесь, что эмитент и контролирующие его лица не находятся в процедуре банкротства. Для этого используйте Федресурс — единый федеральный реестр сведений о банкротстве, который ведет «Интерфакс» по поручению ЦБ РФ. Если есть уведомление кредитора о намерении обратиться в суд с заявлением о банкротстве вашего эмитента, то смело можно завершать проверку и искать нового эмитента.

Закон требует, чтобы документы о выпуске ЦФА были доступны любому желающему. В соответствии с частью 6 статьи 3 Федерального закона № 259-ФЗ, «оператор информационной системы обязан обеспечить возможность ознакомления с решением о выпуске ЦФА для неограниченного круга лиц». Когда вы изучите основную информацию о выпуске, то легко найдете реквизиты эмитента.

Некоторые ЦФА выпускаются с обеспечением. Например, обязательства эмитента могут быть обеспечены поручительством материнской компании или собственника. Это дополнительный уровень защиты: если эмитент не сможет заплатить, то есть с кого спросить.

Информация о поручительстве всегда указывается в решении о выпуске. Обязательно найдите этот раздел и оцените, кто выступает поручителем и насколько этот субъект надежен. Оценку поручителя можно также провести самостоятельно по перечисленным методикам.

В новостях можно найти важную информацию не только об эмитенте, но и о ситуации в отрасли, в которой он работает. Полезно ознакомиться с отраслевыми аналитическими обзорами.

Особое внимание стоит обратить на:

В заключение заметим, что рынок ЦФА молод, и его инфраструктура еще только формируется. Сегодня есть несколько «белых пятен», которые регулятор и участники рынка уже начали обсуждать.

Во-первых, это отсутствие единого механизма урегулирования дефолтов.

Во-вторых, это фрагментированность рынка. Директор департамента финансовой политики Минфина Алексей Яковлев сообщил, что ведомство намерено обеспечить «бесшовный доступ клиентов к ЦФА, выпущенным на разных платформах». Пока же, если вы покупаете ЦФА на одной платформе, продать их на другой невозможно. В таком случае будет проще проверять эмитента на разных платформах, так как в настоящий момент единственная возможность проверить, выпускал ли эмитент ЦФА, это зарегистрироваться на всех платформах ОИС.

В-третьих, это вопрос о том, кто отвечает за проверку эмитента. После первых дефолтов у ОИС и инвесторов появился запрос на разработку стандартов, рейтингов и более прозрачных процедур, однако на практике этот вопрос еще не решен окончательно.

Рынок ЦФА в России проходит путь, который уже проходили другие сегменты финансового рынка. Первые дефолты — сигналы, на которые следует реагировать. Как показывает практика, именно после таких стресс-тестов рынок становится более прозрачным, появляются стандарты, а инвесторы становятся более грамотными.

Но пока эти стандарты не сложились окончательно, каждый инвестор — сам себе аналитик. Надеюсь, предложенный алгоритм поможет вам не пропустить тревожные сигналы и сделать осознанный выбор.

Технология P2P (peer-to-peer) торговли криптовалютой, представляющая собой прямое взаимодействие продавца и покупателя без традиционного финансового посредника и проводимая через специализированные площадки-гаранты, биржи, создает иллюзию простоты и контроля. Однако под внешне рутинной операцией скрывается комплекс правовых неопределенностей, которые катастрофически усугубляются распространенной практикой оплаты не самим контрагентом, а так называемым дропом — третьим лицом

Предлагаемый анализ направлен на глубокое исследование гражданско-правовой квалификации сделок без традиционного финансового посредника, проводимых через специализированные площадки-гаранты, и скрытых юридических угроз, которые возникают для добросовестного продавца в момент зачисления на его счет чужих средств.

Квалификация P2P-сделки с криптовалютой в отечественном правовом поле базируется на двух фундаментальных нормативных положениях. Во-первых, криптовалюта (вне рамок регулирования цифровых финансовых активов) правоприменительной практикой признается иным имуществом (п. 5 ст. 128 Гражданского кодекса РФ). Это ключевой тезис, выводящий криптовалюту из правового вакуума. Во-вторых, операция по ее обмену на фиатные деньги рассматривается как договор купли-продажи (гл. 30 ГК РФ), где криптовалюта является товаром, а рубли — средством платежа.

Важно отметить, что ст. 14 Федерального закона № 259-ФЗ «О цифровых финансовых активах» запрещает использование цифровой валюты в качестве средства платежа на территории РФ. Однако P2P-сделка, где криптовалюта выступает именно объектом отчуждения по договору, а не расчетной единицей за товары или услуги, формально не подпадает под этот прямой запрет. Таким образом, сама по себе эта деятельность не является противоправной.

Ситуация с оплатой третьим лицом получила правовое обоснование в ст. 313 ГК РФ «Исполнение обязательства третьим лицом». Норма устанавливает, что исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить его лично. В рамках денежного обязательства покупателя (передать рубли) личность плательщика, как правило, не имеет существенного значения для продавца. Следовательно, получение денег с карты или счета иного субъекта при условии, что сумма и сроки соответствуют договоренности, является надлежащим исполнением. Продавец, получивший такие средства, вправе считать часть обязательств покупателя (оплата) исполненной и, в свою очередь, готов передать криптовалюту покупателю.

Получив оплату, продавец оказывается в зоне потенциального регрессного требования, источником которого являются пороки в отношениях между плательщиком (дропом) и его деньгами. Первый, наиболее распространенный, риск связан с популярным в последнее время использованием таких оплат в рамках мошеннических схем.

Предположим, что третье лицо стало жертвой мошенников, которые, используя социальную инженерию, получили доступ к его реквизитам и инициировали перевод под ложным предлогом. В другой ситуации переведенные деньги могут быть результатом явно преступной деятельности (кражи, мошенничества). Обнаружив утрату, потерпевший плательщик (или правоохранительные органы в рамках уголовного дела) будет стремиться вернуть денежные средства. Основным гражданско-правовым инструментом здесь выступает гражданский иск, выраженный в требовании о возврате неосновательного обогащения (гл. 60 ГК РФ). Согласно ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом или сделкой оснований приобрело имущество за счет другого, обязано возвратить его.

Продавец в этой схеме будет привлечен в качестве ответчика. Его основным возражением станет указание на добросовестность: он получил деньги в рамках исполнения договора купли-продажи, полагая, что покупатель уполномочил на оплату третье лицо. Однако ст. 1103 ГК РФ прямо предусматривает применение правил о неосновательном обогащении к требованиям о возврате исполненного по несуществующей сделке. Если плательщик докажет, что его волеизъявление на перевод было порочным (например, под влиянием существенного заблуждения или обмана — ст. 178 ГК РФ), перевод может быть признан недействительным.

Второй, не менее серьезный риск проистекает из банкротства третьего лица. Если плательщик впоследствии будет признан несостоятельным, его конкурсный управляющий будет обязан в соответствии с Федеральным законом № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» проанализировать все подозрительные операции, совершенные до возбуждения дела. Платеж в пользу продавца криптовалюты может быть оспорен.

По ст. 61.3 Закона о банкротстве (предпочтительное удовлетворение требований отдельного кредитора) может быть оспорен перевод, совершенный в течение шести месяцев до подачи заявления о банкротстве, если он был направлен на удовлетворение требований одного кредитора в ущерб другим и получатель знал о неплатежеспособности должника. Более жесткая норма — ст. 61.2 Закона (подозрительные сделки) — позволяет оспорить сделку, совершенную в течение трех лет до банкротства, если она заведомо причиняла ущерб другим кредиторам и контрагент по сделке знал об этом. Ключевым для продавца является доказывание своей добросовестности, то есть того, что он не знал и не должен был знать о признаках неплатежеспособности или несостоятельности анонимного плательщика. Доказать отсутствие знания о финансовом состоянии лица, с которым у него нет никаких отношений, формально просто. Однако на практике управляющий может выстроить свою аргументацию на том, что крупный разовый перевод от неизвестного лица на сумму в сотни тысяч или миллионы рублей должен был вызвать у получателя обоснованные подозрения, особенно в контексте общеизвестных рисков P2P-торговли. Это ставит продавца в позицию, где он вынужден оправдываться.

С одной стороны, истец (обманутый плательщик или конкурсный управляющий) обладает бесспорным документальным доказательством — банковской выпиской, подтверждающей движение средств с конкретного счета на конкретный счет продавца в определенное время. Это «железный» аргумент в традиционной системе права. С другой стороны, продавец для подтверждения легальности получения этих средств должен доказать:

1. существование договоренности с покупателем (контрагентом);
2. сам факт передачи криптовалюты именно этому контрагенту;
3. получение от контрагента прямого или подразумеваемого согласия на оплату третьим лицом.

Доказательная база продавца состоит преимущественно из скриншотов переписки в мессенджере или на площадке, истории операций в блокчейне (показывающей перевод токенов на адрес покупателя) и, возможно, записи разговоров. В глазах многих судей, особенно не имеющих специализации в этих вопросах, такая доказательственная база может выглядеть менее надежной, чем официальная банковская выписка.

Критическим негативным фактором становится полное отсутствие содействия со стороны криптовалютных площадок. Международные P2P-платформы, зарегистрированные в иностранных юрисдикциях, в существующих политико-правовых условиях игнорируют запросы пользователей, их представителей и российских судов. Получить внутренние логи переписки, IP-адресы сессий, данные пройденной верификации и иную техническую информацию о контрагенте невозможно. Это возводит непреодолимую стену между продавцом и возможностью идентифицировать настоящего виновника — покупателя, который организовал схему с привлечением дропа. Продавец остается один на один с истцом, обладающим формальным и убедительным для суда доказательством перевода, в то время как его собственная позиция выглядит умозрительной и плохо поддающейся проверке.

Добросовестность продавца, основанная на нормах гражданского оборота (ст. 313 ГК РФ), сталкивается с агрессивными механизмами защиты потерпевших (гл. 60 ГК РФ) и кредиторов в банкротстве (ФЗ-127). В условиях, когда реальный контрагент анонимен, а технологические посредники недоступны для правового взаимодействия, бремя всех юридических последствий ложится на конечного получателя фиата.

В этой связи единственной эффективной стратегией является превентивная защита при подготовке сделки. Продавцам необходимо выработать и неукоснительно соблюдать внутренние правила: категорически отказываться от сделок с оплатой от третьих лиц, явно прописывая это условие. В случае если такая ситуация неизбежна, необходимо до перевода криптовалюты получать от покупателя письменное (в электронной форме) подтверждение с указанием полных данных плательщика и заявление о том, что покупатель гарантирует легальность происхождения средств и берет на себя всю ответственность за возможные регрессные требования от этого лица.

Однако даже эти меры могут дать лишь ограниченный результат. Кардинальное решение проблемы лежит либо в области создания национальной регулируемой P2P-инфраструктуры с обязательной идентификацией, либо в формировании специальной судебной практики, которая будет четко учитывать специфику и риски оборота криптовалюты, не перекладывая на добросовестного участника обязанность по тотальному контролю за всей цепочкой привлеченных лиц. Пока же относительный правовой вакуум и техническая непрозрачность делают каждую такую сделку потенциальным судебным процессом с высокими финансовыми и репутационными издержками.

Портал «Банковское обозрение»

15 января 2026 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ рассмотрит кассационную жалобу АО «Банк Дом.РФ» на судебные акты трех инстанций по делу № А56-43244/2024 о банкротстве ООО «ЖНК-Девелопмент». Центральный вопрос спора — подлежит ли отстранению конкурсный управляющий, в отношении которого избрана мера пресечения в виде домашнего ареста с запретом на использование средств связи, если формальных доказательств конкретного вреда от его действий пока нет. Решение ВС РФ определит, где проходит грань между презумпцией невиновности и безусловными требованиями к личной дееспособности и репутации арбитражного управляющего.

История этого необычного дела началась с возбуждения дела о банкротстве застройщика «ЖНК-Девелопмент» по заявлению банка в мае 2024 года. В октябре того же года, после открытия конкурсного производства, суд утвердил конкурсным управляющим Константина Коробова. Однако уже 4 октября 2024 года, то есть практически одновременно с утверждением, в отношении Коробова К.В. было возбуждено уголовное дело по подозрению в получении коммерческого подкупа в особо крупном размере в рамках другого дела о банкротстве. Суд избрал ему меру пресечения — домашний арест, запретив использовать средства связи и интернет. Несмотря на это, Коробов К.В. продолжил исполнять обязанности управляющего. Крупнейший кредитор ООО «ЖНК-Девелопмент», АО «Банк Дом.РФ» потребовало проведения собрания для выбора новой кандидатуры, однако сам управляющий через суд добился наложения обеспечительных мер, запрещающих проведение любых собраний кредиторов до апреля 2025 года. В ответ 24 декабря 2024 года банк подал в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области заявление об отстранении Коробова К.В., ссылаясь на абзац четвертый пункта 1 статьи 145 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». По мнению банка, управляющий, будучи ограничен в передвижении и коммуникациях, физически не способен добросовестно и полноценно осуществлять свои полномочия: лично управлять делами должника, контролировать имущество и проводить очные собрания кредиторов, что приведет к увеличению судебных издержек. Кроме того, сам факт уголовного преследования по такой статье ставит под сомнение его добросовестность и независимость.

Позиция конкурсного управляющего Коробова К.В. и его саморегулируемой организации (СРО «Содействие») сводилась к отрицанию этих доводов. Они настаивали на том, что Коробов К.В. – действующий член СРО, имеет необходимую аккредитацию для банкротств застройщиков и исполняет обязанности надлежащим образом, о чем, по их мнению, свидетельствует более раннее судебное определение от 22 июля 2025 года, оставившее без удовлетворения жалобу на его действия. Они подчеркивали, что вина управляющего в совершении преступления не установлена, конкретного вреда кредиторам или должнику его статус подозреваемого не причинил, а технические вопросы организации работы решаются с привлечением специалистов в установленных рамках. Таким образом, они рассматривали попытку отстранения как необоснованное давление.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в определении от 11 февраля 2025 года, а вслед за ним Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (постановление от 28 апреля 2025 г.) и Арбитражный суд Северо-Западного округа (постановление от 17 июля 2025 г.) встали на сторону управляющего и отказали банку в удовлетворении заявления. Правовая логика этих инстанций была единой и базировалась на строгом формальном подходе. Суды указали, что для отстранения по статье 145 Закона о банкротстве необходимо доказать конкретные противоправные действия (или бездействие), которые уже причинили реальный вред интересам должника или кредиторов. Сомнения кредитора в возможности исполнения обязанностей, даже подкрепленные фактом уголовного преследования и домашнего ареста, были расценены как недостаточные. Суды сослались на статью 49 Конституции РФ о презумпции невиновности, посчитав, что до вынесения обвинительного приговора сам по себе статус подозреваемого не может служить основанием для отстранения. Они также не усмотрели нарушений в организации работы управляющего через представителей, что, по их мнению, позволяет преодолеть ограничения, наложенные мерой пресечения.

Но Верховный Суд РФ, приняв кассационную жалобу банка к рассмотрению, обозначил наличие серьезной правовой коллизии. Судья Самуйлов С.В. в определении от 5 декабря 2025 года (№ 307-ЭС25-8707(1)) указал, что доводы заявителя заслуживают внимания и требуют проверки в судебном заседании Коллегии. Теперь ВС РФ предстоит разрешить несколько принципиальных вопросов, выходящих далеко за рамки частного спора. Во-первых, как следует толковать норму об отстранении управляющего, который «не может исполнять свои обязанности» (абз. 4 п. 1 ст. 145 Закона о банкротстве) – требует ли это неопровержимых доказательств уже наступившего вреда или достаточно объективной невозможности осуществлять полномочия ввиду государственно-принудительных ограничений? Во-вторых, как соотносится конституционная презумпция невиновности с особым публично-правовым статусом арбитражного управляющего, от безупречности репутации и полной дееспособности которого прямо зависит судьба имущества должника и права множества кредиторов? В-третьих, допустимо ли в принципе, чтобы лицо, ограниченное в базовых гражданских свободах (передвижение, коммуникации), осуществляло функции, требующие постоянного личного участия, оперативности и полного контроля, особенно в таком социально чувствительном процессе, как банкротство застройщика?

Последствия решения ВС РФ будут иметь долгосрочный и системный характер. Если суд поддержит позицию нижестоящих инстанций, это может создать опасный прецедент, когда фигура конкурсного управляющего окажется фактически неуязвима для оперативного отстранения даже при очевидных обстоятельствах, ставящих под сомнение его реальную возможность работать и делать это добросовестно. Это повысит риски для участников процедуры, особенно в сложных делах, подобных банкротствам застройщиков. С другой стороны, если ВС РФ встанет на сторону кредитора и сформирует практику, допускающую отстранение по формально-объективным критериям (как наличие меры пресечения), это усилит защиту кредиторов и ускорит процедуры замены управляющего в спорных ситуациях. Но такой подход может породить риск недобросовестного использования уголовного преследования как инструмента давления на неугодных управляющих в корпоративных конфликтах.

Таким образом, дело № А56-43244/2024 — это не просто спор о судьбе одного управляющего, но и достаточно серьезный конфликт, разрешение которого требует глубокого анализа правоприменительной практики, принципиальных положений Закона о банкротстве и Конституции РФ. Решение, которое будет вынесено ВС РФ, задаст новый стандарт требований к фигуре арбитражного управляющего и определит, могут ли внешние ограничения его личной свободы стать автоматическим препятствием для выполнения профессиональных обязанностей.

Федресурс

Вопросы статуса криптовалюты в нашей стране остаются одними из наиболее дискуссионных как в теории, так и в правоприменении. На фоне постепенного формирования регулятивных подходов особую значимость приобретают проблемы участия криптовалюты в семейных и наследственных отношениях

Несмотря на отсутствие прямой регламентации цифровой валюты в правовом регулировании брака и наследования, нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, Семейного кодекса и положения Федерального закона № 259-ФЗ «О цифровых финансовых активах…» позволяют выработать подходы к квалификации криптовалюты как объекта имущественных отношений.

Начать необходимо с того, что криптовалюта в российском законодательстве определена как «цифровая валюта», совокупность электронных данных (ст. 3 Закона № 259-ФЗ). Несмотря на то что закон устанавливает запрет на ее использование в качестве средства платежа (ч. 5 ст. 14), он не исключает ее из оборота как объект гражданских прав. Судебная практика, в свою очередь, последовательно относит цифровую валюту к «иному имуществу» в смысле ст. 128 ГК РФ, что позволяет применять к ней общие правила об имущественных отношениях супругов и наследников.

С точки зрения семейного права ключевое значение имеет ст. 34 Семейного кодекса РФ (СК РФ), устанавливающая режим совместной собственности супругов на имущество, приобретенное в период брака. Если криптовалюта приобретена в браке за совместно нажитые денежные средства, то отсутствуют основания исключать ее из состава совместного имущества. При этом право собственности на нее формируется не в момент фактического обладания цифровым кошельком, а в момент приобретения соответствующей цифровой валюты как имущественного блага. Правовая конструкция ст. 37 СК РФ позволяет отнести криптовалюту к личному имуществу одного из супругов лишь при условии, что она была получена в дар, унаследована или приобретена за средства, принадлежащие одному из супругов до брака.

При этом особые сложности возникают при доказательстве факта владения криптовалютой и ее состава. В отличие от классических активов, цифровая валюта не имеет физической формы, а доступ к ней определяется исключительно наличием ключа. Суд вправе исходить из общих положений ст. 56 и 57 Гражданского процессуального кодекса РФ (ГПК РФ) о доказательствах, применяя их к цифровым данным. Факт владения криптовалютой может подтверждаться логами транзакций, сведениями из блокчейна, данными с биржевых аккаунтов, а также экспертными заключениями специалистов.

Вопрос оценки криптовалюты при разделе имущества регулируется общими нормами ГК РФ о стоимости имущества, а также ст. 38 СК РФ. Рыночная стоимость цифровой валюты, определяемая на момент рассмотрения дела, неизбежно подвержена волатильности. Это обстоятельство приводит к необходимости применения экспертной оценки, основанной на средневзвешенной стоимости актива или официальных данных крупных бирж.

Проблема исполнения решения суда также не решена.

Аналогия с передачей бездокументарных ценных бумаг (ст. 149 ГК РФ) сегодня в такой ситуации неприменима. Как вариант взыскание криптовалюты возможно путем обязания стороны перевести определенное количество единиц цифровой валюты на адрес контрагента. Если такое решение не будет исполнено, то может быть применена компенсация стоимости (ч. 3 ст. 38 СК РФ), что снова возвращает нас к проблеме оценки.

Не менее значимым является вопрос наследования цифровой валюты. В соответствии с положениями ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входит любое имущество умершего, включая имущественные права. Криптовалюта, имея имущественную природу, безусловно, включается в наследственную массу. Однако ключевой проблемой остается доступ к цифровым кошелькам и биржевым аккаунтам. Поскольку владение криптовалютой фактически приравнивается к владению ключом, наследодатель должен обеспечить передачу сведений о доступе наследникам либо предусмотреть это в завещании (ст. 1124–1125 ГК РФ). В случае отсутствия ключей криптовалюта фактически утрачивается, и это не противоречит логике ст. 1152 ГК РФ: наследник считается принявшим наследство только в части имущества, которым он может реально овладеть.

Проблемы возникают и при наследовании цифровой валюты, находящейся на иностранных биржах. В этом случае применяются коллизионные нормы ст. 1186–1188 ГК РФ. Отдельные юрисдикции допускают передачу прав на цифровые активы только при наличии специальных доверительных механизмов или нотариальных распоряжений, что требует от наследников учитывать не только российское право, но и правовые режимы иностранных государств.

Налогообложение наследуемой и разделяемой криптовалюты подчиняется общим принципам Налогового кодекса РФ (НК РФ). Доходы физических лиц в виде криптовалюты при ее последующей продаже могут квалифицироваться как доходы от реализации имущества (п. 2 ст. 218, ст. 209 НК РФ).

Таким образом, отсутствие специального регулирования криптовалюты в семейных и наследственных отношениях не препятствует ее участию в гражданском обороте. Общие нормы Гражданского и Семейного кодексов позволяют квалифицировать цифровую валюту как имущество, а следовательно, делить, передавать и оценивать ее в рамках правовых процедур. Наибольшие трудности связаны не с правовой природой криптовалюты, а с ее техническими особенностями: невозможностью восстановления доступа к кошельку, высокой волатильностью стоимости и зависимостью от добросовестности владельца ключа.

Очевидно, что по мере развития цифровой экономики государству придется сформировать специальные нормы, касающиеся криптовалюты в браке и наследстве — от методики оценки до механизмов обеспечения доступа наследников. До тех пор правоприменительная практика остается основным инструментом формирования правового режима цифровых активов, который должен учитывать как экономическую значимость этих активов, так и их технологическую специфику.

Портал «Банковское обозрение»

18 декабря 2025 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ рассмотрит кассационную жалобу ООО «Мастер» на постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 июня 2025 года в рамках дела № А40-93437/2023 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью ДК «Мехстрой».

Временный управляющий Змиевец Ю.Ф. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с требованием установить ему фиксированное вознаграждение за период наблюдения (с 14 ноября 2023 г. по 7 ноября 2024 г.) в полном размере 354 000 рублей. Кредитор, общество «Мастер», оспаривал эту сумму, указав на фактическое бездействие управляющего после подачи им же ходатайства о введении конкурсного производства в апреле 2024 года. Кредитор акцентировал внимание на том, что управляющий, не получив документацию от руководства должника, не предпринял предусмотренных законом активных мер по ее истребованию через суд и не подготовил необходимого анализа сделок должника, хотя имелась информация о движении денежных средств после возбуждения дела о банкротстве. Таким образом, по мнению кредитора, управляющий не исполнил ключевые обязанности, направленные на защиту конкурсной массы, что делает необоснованной выплату вознаграждения в полном объеме.

Арбитражный суд города Москвы и Девятый арбитражный апелляционный суд, детально исследовав фактические обстоятельства дела, встали на сторону кредитора. Суды руководствовались статьями 20.6 и 20.7 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», которые, хотя и устанавливают право управляющего на вознаграждение, не гарантируют его автоматическую выплату в неизменном размере вне зависимости от качества его работы. Суды придали ключевое значение разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.12.2013 № 97 «О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве».

Суды первой и апелляционной инстанций истолковали данный пункт расширительно, но в духе закона. Они указали, что арбитражный суд, решая вопрос о выплате вознаграждения, обязан учитывать все фактические обстоятельства дела, включая добросовестность исполнения управляющим своих обязанностей. Установив, что после апреля 2024 года управляющий не совершал каких-либо значимых действий в рамках процедуры наблюдения, суды пришли к выводу о недобросовестном бездействии. Для определения размера снижения вознаграждения суды использовали аналогию с абзацем 11 пункта 2 того же Постановления № 97, который регулирует вознаграждение конкурсного управляющего на финальной, пассивной стадии ликвидации должника, когда активных действий также не требуется. На основании этой аналогии, суды снизили фиксированное вознаграждение до 150 000 рублей, посчитав, что объем фактически выполненной работы и уровень приложенных усилий соответствовали лишь части изначально заявленной суммы.

В свою очередь, окружной суд занял формальную позицию, отменив решения нижестоящих инстанций. Его правовая логика была иной: для снижения фиксированной части вознаграждения необходимо наличие специального судебного акта (например, определения об отстранении управляющего или о привлечении его к ответственности), которым его бездействие официально признано незаконным. Так как в материалах дела такого отдельного акта не было, а представленные кредитором доводы о пассивности управляющего окружной суд счел недостаточно формализованными, он признал снижение вознаграждения неправомерным и восстановил полную сумму в 354 000 рублей. Таким образом, окружной суд поставил во главу угла процессуальный формализм и презумпцию добросовестности управляющего, требующую для ее опровержения специальной процедуры.

Кассационная жалоба кредитора была передана на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ в связи с выявленным существенным нарушением единообразия в толковании норм материального и процессуального права. В рамках данного спора Верховному Суду предстоит разрешить несколько взаимосвязанных правовых проблем, имеющих системное значение для судебной практики в тысячах дел о банкротстве. Центральной среди них станет определение того, достаточно ли установления факта недобросовестного бездействия управляющего непосредственно в рамках спора о вознаграждении для снижения выплаты, либо этот факт требует обязательной предварительной констатации в отдельном судебном процессе. Более очевидной, но не менее важной задачей является разработка корректного подхода к применению аналогии закона (правил, изложенных в абзаце 11 пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ № 97) к процедуре наблюдения, а также оценка правомерности самостоятельного определения судом соразмерности вознаграждения фактически выполненному объему работы. Наконец, ВС РФ необходимо четко обозначить границу между законными оценочными полномочиями суда при исследовании обстоятельств дела и процессуальными требованиями к формальным доказательствам, подтверждающим недобросовестность действий арбитражного управляющего.

Если ВС РФ поддержит позицию окружного суда, это может создать прецедент, при котором управляющие смогут требовать полного фиксированного вознаграждения даже при минимальном участии в деле, а кредиторы будут вынуждены инициировать дополнительные ресурсоемкие судебные процессы для оспаривания их действий. На мой взгляд, это неэффективно. Если же ВС РФ встанет на сторону подходов первой и апелляционной инстанций, это усилит контроль судов и кредиторов за качеством работы управляющих, укрепит принцип соразмерности вознаграждения реальному вкладу и будет стимулировать управляющих к более активным и добросовестным действиям в интересах всех участников процесса банкротства. Однако у такого подхода есть и другая сторона; у кредиторов и участников процесса по банкротству будет правовой «козырь в рукаве», который может быть использован как некий дополнительный рычаг давления на управляющих, которые могут и не подозревать о каких-то претензиях со стороны контрагентов.

Таким образом, дело № А40-93437/2023 представляет собой не просто спор о 204 000 рублей разницы в вознаграждении. Это тест на зрелость правоприменительной практики в области банкротства, проверка – останется ли институт вознаграждения арбитражных управляющих механизмом гарантированной оплаты или трансформируется в инструмент стимулирования их эффективной и ответственной работы. Решение ВС РФ, которое будет вынесено 18 декабря 2025 года, окажет существенное влияние на экономику процедур несостоятельности и определит баланс прав и обязанностей ключевого фигуранта этих процедур – арбитражного управляющего.

Федресурс

В последние годы интерес к цифровым активам в России стремительно растет. После активного обсуждения вопросов регулирования цифровой валюты закономерно усиливается внимание и к иным объектам, основанным на технологии распределенных реестров, прежде всего — к невзаимозаменяемым токенам (NFT). Несмотря на отсутствие их прямого законодательного определения, профессиональное сообщество и первые подходы правоприменителей позволяют говорить о постепенном движении к формированию нормативных рамок

Невзаимозаменяемый токен (NFT) — это уникальная запись в блокчейне, подтверждающая владение определенным цифровым объектом или совокупностью прав в отношении него. В отличие от взаимозаменяемых криптовалютных токенов, каждый NFT обладает уникальными атрибутами, что позволяет использовать их для цифрового искусства, игровых предметов, токенизации результатов интеллектуальной деятельности, а также потенциально для подтверждения прав на материальные объекты.

NFT опираются и функционируют на технологии блокчейн, обеспечивающей прозрачность, неизменяемость и проверяемость транзакций. Однако техническая уникальность NFT не означает их автоматической правовой определенности. Международный опыт в этой области неоднороден: одни страны рассматривают NFT как разновидность цифровых активов, другие — как электронное подтверждение авторских прав или имущественных притязаний, а третьи пока не выработали никакого подхода.

В российском законодательстве понятие «невзаимозаменяемый токен» прямо не закреплено. Федеральный закон от 31.07.2020 № 259-ФЗ «О цифровых финансовых активах…» содержит определения «цифровой валюты» и «цифровых прав», но NFT не подпадает под эти категории в полной мере. NFT нельзя квалифицировать как «цифровую валюту» (ст. 3 Закона № 259-ФЗ), так как он не выполняет функции средства платежа.

Теоретически NFT можно сопоставить с конструкцией «цифровых прав», предусмотренной ст. 141.1 Гражданского кодекса РФ, однако такая квалификация возможна лишь тогда, когда NFT закрепляет субъективное право, установленное законом или договором. На практике же NFT чаще отражает именно факт владения уникальной цифровой записью, а не право, прямо определенное в нормативных актах.

Поэтому в доктрине и в отдельных судебных подходах прослеживается тенденция считать NFT «иным имуществом» в смысле ст. 128 и 130 ГК РФ. Это открывает возможность включать их в конкурсную массу при банкротстве (в соответствии с положениями ст. 131 и 213.25 ГК РФ), наследственную массу (гл. 61 ГК РФ), а также учитывать при налогообложении как имущество или имущественные права.

По аналогии со ст. 606 ГК РФ NFT может быть предметом договора аренды или иного договора о передаче прав пользования, если токен наделяет арендатора временным доступом к определенному цифровому объекту (например, в игровой индустрии или для передачи лицензий на исключительные права). С технической точки зрения такая передача может оформляться через смарт-контракты, которые автоматически возвращают права владения после истечения срока аренды.

NFT как имущественный объект может быть предметом залога в соответствии со ст. 334 ГК РФ. Так как запись о владении хранится в блокчейне, смарт-контракт может фиксировать право залога и его прекращение при исполнении обязательства. Такой механизм особенно перспективен для кредитных отношений на цифровых платформах и DeFi-инструментах.

В соответствии со ст. 66.2 ГК РФ и ст. 15 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в уставный капитал могут вноситься как денежные, так и неденежные вклады, включая имущественные права. Если NFT квалифицировать как имущество, он может быть предметом вклада при условии оценки и согласия участников общества. Это позволит компаниям токенизировать активы и учитывать их в структуре капитала.

NFT может быть передан в доверительное управление в целях распоряжения или получения дохода (например, от последующих перепродаж или получения роялти). Смарт-контракт в этом случае может выполнять функции управляющего, распределяя доходы в пользу бенефициара.

NFT могут представлять собой долю в реальном активе — объекте недвижимости, произведении искусства, товаре. При этом отношения между инвестором и эмитентом токена могут регулироваться договором простого товарищества (гл. 55 ГК РФ) или договором займа (гл. 42 ГК РФ) в зависимости от модели взаимодействия.

Существенное значение имеет и вопрос о правах на интеллектуальную собственность. В соответствии с ч. 1 ст. 1229 ГК РФ исключительные права на произведение могут переходить только на основании договора. Покупка NFT сама по себе «не означает автоматического перехода исключительных прав» на цифровое изображение, музыкальный файл или иной объект авторского права. Таким образом, NFT функционирует как цифровой идентификатор или сертификат владения токеном, но не как правоустанавливающий документ в области авторского права. Для перехода исключительных прав требуется отдельный договор об отчуждении права (ст. 1285 ГК РФ) либо лицензионный договор (ст. 1235 ГК РФ).

В налоговой сфере в отсутствие прямых норм применяется общий подход: доходы от продажи NFT могут рассматриваться как доходы от операции с имуществом или имущественными правами (ст. 209 и 210 Налогового кодекса РФ). Возникают сложности с определением стоимости NFT, что в целом характерно для цифровых активов, не имеющих материальной формы и стандартизированных методов оценки.

Экономические перспективы NFT в России значительны. Еще раз замечу, что эта технология открывает возможности токенизации результатов интеллектуальной деятельности, подтверждения владения цифровыми объектами, развития рынков цифрового искусства и гейминга, создания новых моделей монетизации творческого контента. С точки зрения государства, NFT также представляют интерес как инструмент цифровизации публичных сервисов, образования и культурных достижений.

Несмотря на отсутствие специализированного регулирования NFT, появление экспериментально-правовых режимов (законопроект № 341257-8) может стать основой и для регулирования токенов в будущем. Законодательным шагом может быть введение в ГК РФ или в специальный закон определения понятия NFT, правового режима их оборота, норм о передаче прав, ответственности маркетплейсов, а также налогового и бухгалтерского регулирования.

Правоприменительная практика, как и в ситуации с цифровой валютой, будет играть ключевую роль до тех пор, пока законодатель не определит подход к этим активам.

С учетом стремительного роста цифровых рынков можно ожидать постепенного расширения «правовой песочницы» и на сферу NFT. Однако для полноценного функционирования такого рынка требуется устранение пробелов в части авторских и исключительных прав, налогообложения и правового признания имущественной природы NFT. Качество будущего регулирования определит, сможет ли российский рынок невзаимозаменяемых токенов развиваться в русле мировых тенденций.

Портал «Банковское обозрение»

Стремительная цифровизация экономики стала триггером для поиска бизнесом новых эффективных и легальных способов привлечения инвестиций. Глобальные тренды, такие как ICO (Initial Coin Offering) и STO (Security Token Offering), продемонстрировали потенциал технологии блокчейн для трансформации финансовых рынков, но одновременно выявили риски, связанные с правовой неопределенностью. В ответ на эти вызовы в российском правовом поле сформировался собственный законодательно урегулированный инструмент — ЦФА

Институционализированные Федеральным законом № 259-ФЗ от 31.07.2020 ЦФА предлагают компаниям модель токенизации активов, которая сочетает в себе технологические преимущества распределенного реестра с надежными правовыми гарантиями, создавая защищенную и прозрачную среду для эмитентов и инвесторов.

Цифровые финансовые активы — это выпущенные на основе блокчейн-технологии (или иной системы) цифровые права, которые удостоверяют имущественные права владельца. В соответствии с законом ЦФА могут представлять собой денежные требования, право участия в капитале непубличной компании, требования передачи ценных бумаг или иные права, закрепленные законодательством. По сути, ЦФА можно представить как некую цифровую расписку, так как в информационной системе фиксируется, кто и на каких условиях обладает правом на выплату денег или иным ценным правом.

Выпуск, учет и обращение ЦФА происходят в информационной системе на основе распределенного реестра (блокчейна), что обеспечивает прозрачность и неизменность данных. Деятельность по выпуску и обращению ЦФА возможна только через операторов информационных систем (ОИС), которые лицензируются и контролируются Банком России. На текущий момент в реестре ЦБ РФ значится 18 таких операторов, среди которых, в частности, СберБанк, Альфа-Банк, «Атомайз». Это фундаментальное отличие от децентрализованной и часто анонимной природы криптовалют. Сделки с ЦФА обеспечиваются алгоритмами, которые автоматически исполняют условия договора при наступлении указанных обстоятельств, минимизируя риски человеческого фактора и неисполнения обязательств.

Чтобы понять место ЦФА в современной финансовой экосистеме, необходимо провести сравнительный анализ с уже известными глобальными моделями.

ICO (Initial Coin Offering) — это модель привлечения капитала, при которой проект продает инвесторам утилитарные токены, часто предоставляющие доступ к будущему продукту или услуге. ICO характеризуется минимальными регуляторными барьерами: для запуска, как правило, достаточно технического описания проекта (whitepaper) и смарт-контракта. Но это породило волну мошенничеств и неудачных ICO, так как инвесторы практически не имели правовой защиты, а токены не были обеспечены реальными активами. ICO существовало в «серой» правовой зоне, что в итоге подорвало доверие к этому инструменту. Тем не менее стоит отметить, что популярность этого направления на мировом рынке обеспечивалась сотнями миллионов долларов оборота.

STO (Security Token Offering) позволило существенно уменьшить риски ICO. В этой модели токены признаются ценными бумагами, и, следовательно, их выпуск и обращение подпадают под строгое регулирование со стороны органов финансового надзора (таких как SEC в США). Это предполагает регистрацию проспекта эмиссии, обязательное раскрытие информации, соблюдение требований к инвесторам (KYC/AML) и предоставление инвесторам реальных прав: доли в компании, права на прибыль, части актива. STO предлагает высокий уровень защиты, но, в свою очередь, сопряжено со значительными затратами времени и ресурсов на юридическое сопровождение и комплаенс.

В отличие от утилитарных токенов ICO, ЦФА всегда обеспечены конкретным имущественным правом. Эмитент ЦФА известен, идентифицирован и несет юридическую ответственность перед владельцами активов, что кардинально снижает инвестиционные риски, характерные для анонимных и слаборегулируемых ICO. Хотя некоторые ЦФА могут быть функционально близки к ценным бумагам, российский законодатель выделил их в отдельную категорию цифровых прав с собственной регуляторной средой. Это позволяет избежать чрезмерной сложности и существенных затрат, характерных для STO, сохранив при этом высокий уровень правовой защиты инвесторов. Выпуск ЦФА происходит через аккредитованные платформы (ОИС) по упрощенной в сравнении с классическим IPO или выпуском облигаций процедуре.

Выпуск ЦФА проще, быстрее и зачастую дешевле, чем проведение IPO или размещение облигационного займа. Это делает инструмент доступным для компаний на этапе масштабирования, когда традиционные рынки капитала могут быть для них закрыты. Автоматизация процессов через смарт-контракты и сокращение числа посредников позволяет существенно снизить операционные издержки.

С помощью ЦФА можно токенизировать различные активы — от денежных требований и долговых расписок до прав участия в капитале и товарных потоков. Это позволяет создавать гибридные финансовые продукты под конкретные задачи бизнеса. Например, возможен выпуск ЦФА, привязанных к стоимости золота, будущему урожаю винограда или арендному доходу от недвижимости. Использование блокчейна гарантирует неизменность данных о выпуске и истории владения ЦФА. Все операции записываются в распределенный реестр и не могут быть изменены задним числом. Участие лицензированного оператора и регулирование со стороны ЦБ РФ придают дополнительную уверенность как эмитенту, так и инвесторам. ЦФА позволяют «дробить» крупные активы (например, объекты недвижимости или доли в бизнесе) на небольшие цифровые доли. Это открывает доступ к инвестициям для более широкого круга лиц и в целом повышает ликвидность активов.

Далее эмитент подготавливает решение о выпуске ЦФА, в котором определяются все существенные условия: объем привлечения, срок, вид предоставляемых прав, график выплат, порядок погашения и раскрытия информации. Через личный кабинет на платформе оператора заполняется и подается заявка на выпуск ЦФА, которая подписывается ЭЦП. После одобрения оператором ЦФА размещается среди инвесторов. Покупателями могут быть квалифицированные инвесторы. В некоторых ситуациях доступ получают и неквалифицированные инвесторы при соблюдении ограничений и тестировании.

Последующее обращение ЦФА происходит на платформе ОИС. Выплаты (например, купоны по долговым ЦФА) и погашение осуществляются по заранее установленному графику, часто автоматически через смарт-контракты. Операции с ЦФА подлежат обязательному налогообложению и декларированию.

Сегодня российский рынок ЦФА находится в стадии активного роста и формирования. К середине 2025 года его объем демонстрировал значительную положительную динамику, причем основными драйверами стали рублевые долговые ЦФА с фиксированным доходом. Крупные игроки, такие как СберБанк и ВТБ, уже провели несколько успешных размещений, в том числе и для широкого круга инвесторов.

Банк России продолжает развивать регуляторную базу ЦФА. Обсуждается допуск ЦФА к организованным торгам на традиционных биржах, что может резко увеличить их ликвидность и привлекательность. Планируется дальнейшая интеграция ЦФА с развивающейся инфраструктурой цифрового рубля.

ЦФА — это не просто российский аналог ICO или STO, а самостоятельный сбалансированный финансовый инструмент, который встроен в национальную правовую систему. Он сочетает технологическую инновационность блокчейна и защищенность государственного регулирования. Для российского бизнеса ЦФА представляют собой эффективную альтернативу традиционным способам финансирования, открывая путь к быстрому, безопасному и диверсифицированному привлечению инвестиций. В условиях формирования новой цифровой экономики именно ЦФА могут стать для компаний, особенно из сегмента малого и среднего бизнеса, ключом к будущему росту и развитию, предлагая гибкость, прозрачность и снижение издержек. Дальнейшее развитие рынка и регуляторной базы позволит этому инструменту закрепиться в статусе одного из основных механизмов финансирования в России.

Портал «Банковское обозрение»

Современная экономика все активнее интегрирует цифровые активы в традиционные бизнес-процессы. На этом фоне возрастает интерес к использованию криптовалюты не только как инструмента инвестирования, но и как средства для формирования активов компании. Внесение криптовалюты в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью (ООО) представляется привлекательным механизмом для роста инвестиций и капитализации бизнеса. Однако, несмотря на кажущуюся простоту, этот процесс сопряжен с серьезными правовыми, финансовыми и операционными вызовами.

Юридические лица в России сталкиваются с фундаментальной правовой коллизией, обусловленной двойственной природой криптовалюты в действующем законодательстве. C одной стороны, она признана объектом гражданских прав, что позволяет владеть криптовалютой как активом. С другой — ее использование жестко ограничено, особенно в качестве платежного средства. Цель статьи — комплексный и прагматичный анализ (с опорой на действующие законодательные нормы, формирующуюся судебную практику и прогнозы по развитию регулирования) возможности и рисков внесения криптовалюты в уставный капитал ООО. Хочется верить, что этот материал сможет стать руководством для принятия обоснованных бизнес-решений, минимизирующих потенциальные потери и юридические последствия.

Правовая основа для оборота цифровой валюты в России заложена в Федеральном законе № 259-ФЗ от 31.07.2020 «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации». Этот закон, а также изменения в Гражданском кодексе РФ (далее — ГК РФ), определили ключевой статус криптовалюты.

В соответствии с обновленной ст. 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся «цифровые права». Содержание и условия осуществления этих прав определяются правилами информационной системы, которая должна соответствовать установленным законом признакам. Эта формулировка позволяет рассматривать криптовалюту как особый вид имущественных прав. В рамках российского правового поля цифровые права могут быть объектом владения и оборота, что делает их пригодными для использования в качестве неденежного вклада в уставный капитал компании. Это признание закрепляет за криптовалютой статус ценного актива, который может отражаться на бухгалтерском балансе организации.

Таким образом, для ООО, получившего криптовалюту в качестве взноса, этот актив становится «мертвым» с точки зрения расчетов, но остается ценным с точки зрения баланса.

В целом, возможность внесения криптовалюты в уставный капитал ООО вытекает из общих положений законодательства о неденежных вкладах.

Пункт 2 ст. 66.2 ГК РФ и п. 1 ст. 15 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — ФЗ об ООО) прямо предусматривают возможность оплаты уставного капитала не только денежными средствами, но и имуществом. Но существует важная правовая коллизия, требующая особого внимания. Пункт 2 ст. 66.2 ГК РФ устанавливает, что минимальный размер уставного капитала ООО (10 тыс. рублей) должен быть оплачен исключительно деньгами. Это означает, что неденежный вклад, включая криптовалюту, может быть внесен только в сумме, превышающей этот минимальный размер.

Например, если уставный капитал компании составляет 15 тыс. рублей, то 10 тыс. рублей должны быть оплачены денежными средствами, а оставшиеся 5 тыс. могут быть внесены криптовалютой или иным имуществом. Эта норма является обязательной, и ее нарушение может стать основанием для отказа в государственной регистрации. Напомню, что при внесении неденежного вклада его денежная оценка должна быть произведена независимым оценщиком.

Процедура внесения неденежного вклада детально регламентирована и требует строгого соблюдения каждого этапа. В соответствии со ст. 15 ФЗ об ООО для принятия такого решения необходимо единогласное согласие всех участников общества. Это решение оформляется протоколом общего собрания, в котором утверждается денежная оценка вносимого актива. Отчет независимого оценщика также подлежит утверждению участниками компании. Нарушение правил оценки влечет риски субсидиарной ответственности (п. 3 ст. 66.2 ГК РФ): при оплате долей в уставном капитале организации не денежными средствами, а иным имуществом в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих изменений участники общества и независимый оценщик в случае недостаточности имущества общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал.

Для оценки цифровых активов могут применяться различные подходы. Наиболее распространенным является сравнительный подход, основанный на рыночных данных с криптовалютных бирж. Однако высокая волатильность рынка является серьезным вызовом для оценщика. Например, стоимость биткоина в прошлом резко обваливалась на 80% за год, а в 2021–2022 годах пережила падение в несколько разы — с 69 тыс. долларов до 15,88 тыс. долларов. Эти резкие колебания усложняют определение справедливой стоимости и требуют от оценщика использования данных, актуальных на конкретную дату.

После утверждения оценки и принятия решения участник передает актив компании, это оформляется актом приема-передачи имущества. В случае с криптовалютой в этом акте должны быть указано не только наименование и количество актива, но и ссылка на данные блокчейна, такие как хеш-код транзакции, что служит аналогом выписки с банковского счета и подтверждает факт передачи.

Высокая волатильность криптовалют — это основной финансовый риск. Резкое падение стоимости актива, внесенного в уставный капитал, может привести к тому, что чистые активы компании станут ниже уставного капитала. В этом случае в соответствии со ст. 30 ФЗ об ООО и ст. 90 ГК РФ компания обязана либо уменьшить уставный капитал до размера чистых активов, либо, при невозможности это сделать, принять решение о своей ликвидации. Падение стоимости уставного актива, таким образом, прямо угрожает финансовой устойчивости компании и может привести к серьезным юридическим последствиям. Управление этим риском требует регулярной переоценки актива и, возможно, использования инструментов хеджирования или диверсификации портфеля.

Представим, что в ноябре 2021 года (на пике курса биткоина) было создано ООО «Крипто-Вектор» с уставным капиталом 5 млн рублей. Единственный учредитель внес в качестве вклада в уставный капитал 1 BTC, который на момент оценки стоил ровно 5 млн рублей. По состоянию на конец 2022 года компания «Крипто-Вектор» понесла операционные убытки в размере 100 тыс. рублей. В то же время из-за резкого падения рынка курс биткоина снизился до 1 млн рублей. Таким образом, активы компании теперь составили 1 млн рублей, а чистые активы, которые рассчитываются как разница между активами и обязательствами, — 900 тыс. рублей (1 млн – 100 тыс.). По окончании второго финансового года стоимость чистых активов (900 тыс. рублей) стала значительно ниже уставного капитала (5 млн рублей). В соответствии со ст. 90 ГК РФ и ст. 30 ФЗ «Об ООО» общество обязано либо уменьшить уставный капитал до уровня чистых активов (до 900 тыс. рублей), либо принять решение о своей ликвидации. Так как чистые активы (900 тыс. рублей) выше минимально допустимого размера уставного капитала (10 тыс. рублей), компания имеет право выбрать уменьшение уставного капитала.

Процедура уменьшения уставного капитала имеет серьезные последствия: во-первых, это обязанность дважды публиковать в «Вестнике государственной регистрации» информацию о снижении капитала, что дает кредиторам право потребовать досрочного исполнения обязательств, и, если у компании не будет средств для расчетов, это может привести к ее банкротству. Во-вторых, публичное объявление о снижении уставного капитала может подорвать доверие партнеров и инвесторов, а это опасно репутационными рисками. Наконец, сама процедура является сложной и длительной, требует значительных временных затрат и административных усилий.

Еще один критический вопрос — это риски, связанные с хранением криптоактивов компании и управлением ими. На компанию возлагается полная ответственность за потерю приватных ключей. Использование «горячих» кошельков (подключенных к интернету) делает активы уязвимыми для кибератак. Поэтому лучшей практикой является использование «холодного» хранения (offline cold storage).

Внесение криптовалюты в уставный капитал создает новые вызовы для аудита и комплаенса. Отсутствие стандартизированных подходов и необходимость специальных технических знаний у аудиторов могут усложнить процесс проверки. Аудит криптоактивов включает в себя финансовый аудит для подтверждения владения, аудит безопасности для оценки управления ключами и комплаенс-аудит для проверки соответствия нормам AML/KYC.

При внесении криптовалюты в уставный капитал ООО налоговые обязательства не возникают ни у учредителя, ни у самой организации. Это относится к НДФЛ для учредителя, а также к НДС, налогу на прибыль и налогу на имущество для компании, так как передача актива в уставный капитал не признается ни доходом, ни объектом обложения этими налогами.

Подводя итог, отмечу, что внесение криптовалюты в уставный капитал организации в России — это юридически возможная, но сложная процедура. Она требует безупречной юридической, финансовой и технической подготовки. Имущественный статус криптовалюты, признанный как законодательством, так и судебной практикой, открывает дверь для ее использования в качестве неденежного вклада. Но эта операция связана с высокими рисками, прежде всего из-за экстремальной волатильности, которая может угрожать финансовой устойчивости и даже привести к ликвидации компании.

Портал «Банковское обозрение»

С введением экспериментальных правовых режимов (ЭПР) и соответствующих поправок в законодательстве юридические лица в России столкнулись с необходимостью четкого понимания разницы между дозволенными и запрещенными действиями с криптоактивами. Несмотря на признание цифровой валюты «иным имуществом» (ст. 128 ГК РФ), рамки ее использования жестко ограничены, а нарушение правил влечет за собой серьезные санкции

Ключевая проблема заключается в двойственной природе криптоактивов. С одной стороны, Федеральный закон «О ЦФА» № 259-ФЗ от 31.07.2020 прямо запрещает принимать цифровую валюту в качестве «средства платежа» за товары, работы или услуги (ст. 14). С другой — она признается объектом гражданских прав, что разрешает владение ею как активом. Это означает, что компания вправе приобретать криптовалюту через лицензированных операторов (биржи в рамках ЭПР, банки), хранить ее на собственных кошельках и продавать, но не может использовать для расчетов с контрагентами, выплаты зарплат или взаимозачетов. Даже косвенное указание на возможность такой оплаты в договоре трактуется как нарушение.

Фундаментальным требованием для любого юрлица, намеренного профессионально работать с криптоактивами в разрешенных законом рамках (особенно в ЭПР), является обязательная регистрация в Росфинмониторинге. Эта норма, прямо вытекающая из ст. 5 Закона № 115-ФЗ, законодательно приравнивает таких операторов к организациям, осуществляющим операции с денежными средствами или иным имуществом, под которым в контексте этой статьи понимаются цифровые валюты и иные криптоактивы.

Регистрация — не простая формальность, а акт признания юрлица субъектом ПОД/ФТ, влекущий за собой применение всего комплекса контрольных требований и надзорных полномочий уполномоченного органа.

Деятельность без регистрации квалифицируется как незаконная, что влечет за собой не только административную и уголовную ответственность, но и операционные риски, включая блокировку интернет-ресурсов и финансовых каналов. Для майнинговых компаний дополнительным обязательным условием стало внесение в специальный реестр ФНС, что приводит к установлению лимитов энергопотребления и к жесткому запрету на перепродажу электроэнергии, направленным против теневых схем.
В условиях ужесточения надзора единственная возможная стратегия — это абсолютная прозрачность.

В рамках разрешенных действий юрлица могут вносить криптоактивы в уставный капитал. Для этого требуются единогласное решение участников общества, независимая оценка стоимости и оформление вклада как неденежного имущества (ст. 66.2 ГК РФ). Допускается получение цифровой валюты в дар от партнеров, но такая операция увеличивает налогооблагаемую базу, так как стоимость актива включается во внереализационные доходы. Легальным является и майнинг, но только при условии регистрации в специальном реестре ФНС («МайнингРеестр») и строгом соблюдении установленных энерголимитов. География деятельности строго регламентирована: в шести республиках Северного Кавказа, ДНР, ЛНР, Херсонской и Запорожской областях майнинг запрещен полностью, а в энергодефицитных регионах (Иркутская область, Бурятия, Забайкалье) действуют сезонные ограничения — ежегодно с 15 ноября по 15 марта. Юридические лица обязаны согласовывать максимальную мощность оборудования с Минэнерго, исключать перепродажу электроэнергии, обеспечивать автономное отключение ферм при превышении лимитов. Нарушения приводят к принудительному отсоединению от сетей через суд без компенсации затрат на техническое присоединение. Внутренние переводы между кошельками компании не запрещены, но требуют детального документирования.

Помимо этого операторы майнинговой инфраструктуры должны ежеквартально, не позднее 25-го числа месяца, следующего за истекшим кварталом, сообщать налоговым органам сведения о пользователях своих услуг. В противном случае операторам грозит штраф в размере 40 тыс. рублей.

Что касается иных компаний, то все операции с криптоактивами подлежат обязательному декларированию и налогообложению. При продаже цифровой валюты юрлицо уплачивает налог на прибыль (25%) с разницы между ценой покупки (при майнинге — стоимости добычи) и ценой реализации. Операции с криптовалютой освобождены от налога на имущество, а также от НДС по ст. 146 НК РФ. ИП и организации, которые занимаются майнингом, не могут применять упрощенную систему налогообложения (УСН) по ст. 346.12 Налогового кодекса (НК), должны использовать только общую систему налогообложения (ОСН). А вот покупать или продавать криптовалюту можно, ставка налога для УСН будет стандартной — 6% дохода. Для криптовалюты есть особые правила: ее стоимость не должна превышать рыночную цену на дату приобретения, увеличенную на 20% (ст. 282.3 НК). Если стоимость выше, то в расходы следует включить только расчетную сумму. При заполнении деклараций компании могут руководствоваться правилами заполнения декларации из рекомендательного письма ФНС № СД-4-3/14625@ с пояснениями.

Бухгалтерский учет требует отражения криптоактивов по рыночной стоимости на момент получения и регулярной переоценки. Необходимо хранить:

• договоры с лицензированными операторами при покупке/продаже;
• отчет независимого оценщика для вкладов в УК;
• блокчейн-выписки с хешами всех транзакций.

Категорически недопустимы любые формы использования криптоактивов в качестве альтернативного денежного средства. Оплата поставок оборудования, услуг подрядчиков или аренды помещений цифровой валютой — прямое нарушение ФЗ-259. Запрещены выплаты сотрудникам (включая премии), бартерные сделки («криптовалюта в обмен на товар») и расчеты через P2P-платформы с физлицами. Особое внимание регуляторы уделяют борьбе с обналичиванием через номинальных держателей (дропов) — переводы на счета таких посредников считаются операциями высокого риска и почти гарантированно приводят к блокировке банковских счетов компании. Нарушения влекут за собой многоуровневую ответственность, начиная от штрафов и блокировки счетов и заканчивая конфискацией имущества. По ст. 15.25 КоАП РФ за незаконные расчеты предусмотрен штраф до 500 000 рублей.

Для юридических лиц криптоактивы остаются высокорискованным инструментом. Их использование допустимо лишь в строгих рамках инвестиционной активности или увеличения капитала при условии безупречного документооборота и налоговой дисциплины. Попытки применять цифровую валюту как платежное средство или обходить контроль через серые схемы неизбежно приведут к репутационным и финансовым потерям, сопоставимым с потенциальной выгодой.

Впрочем, все ожидают первых итогов ЭПР и создания локальной инфраструктуры, которая позволит надеяться на легализацию большего числа финансовых инструментов при работе с криптовалютами.

Портал «Банковское обозрение»

Верховный Суд РФ 31 июля 2025 года рассмотрит кассационную жалобу Серого Александра Александровича на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 декабря 2024 г. по делу № А40-198761/2021 Арбитражного суда города Москвы о банкротстве закрытого акционерного общества «Группа Санокс» (далее – должник).

Это принципиальный спор о границах субсидиарной ответственности бывшего руководителя ЗАО «Группа Санокс» Александра Серого. Конкурсный управляющий должника требует взыскать с него 235,5 млн рублей убытков, утверждая, что непредставление документов при подаче требований к банкротящемуся застройщику «ТМ-Стройпром» привело к частичному исключению долга из реестра кредиторов. Но аргументы Серого вскрывают системную проблему: можно ли взыскивать убытки в размере формально невключенных требований, если даже признанная сумма не была погашена из-за объективной неплатежеспособности контрагента?

История конфликта уходит корнями в 2011 год, когда «Группа Санокс» заключила договор долевого участия с «ТМ-Стройпром» на сумму 383,3 млн рублей. После банкротства застройщика в 2018 году Серый как руководитель подал требование о включении всего долга в реестр. Арбитражный суд признал обоснованными лишь претензии на 185,8 млн рублей, отказав в остальном из-за отсутствия подтверждающих документов. Апелляция интерпретировала это как «недобросовестное бездействие» и взыскала разницу (235,5 млн руб.) с Серого как ущерб, причиненный должнику. Суд округа поддержал это решение.

В своей кассационной жалобе в Верховный Суд РФ Александр Серый указывает, что из 185,8 млн рублей основного долга, которые были включены в реестр, фактически погашено лишь 129,9 млн рублей. Он считает неправомерным взыскание с него убытков в полном размере невключенного требования, так как вероятность его погашения судом апелляционной инстанции не проверялась. Судья Верховного Суда РФ пришел к выводу о наличии оснований для передачи жалобы на рассмотрение Судебной коллегии, подчеркнув, что взыскание убытков без анализа реальной возможности погашения требований противоречит принципу соразмерности ответственности.

Помимо норм о привлечении к субсидиарной ответственности судам следует руководствоваться принципами возмещения убытков, которые закреплены в Гражданском кодексе РФ. Статья 393 ГК РФ обязывает должника возместить убытки, причиненные неисполнением обязательства, а статья 15 ГК РФ определяет убытки как реальный ущерб и упущенную выгоду. При этом возмещение убытков в полном размере означает, что кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом. Истец обязан доказать причинно-следственную связь между неисполнением обязательства и убытками, а также их наличие, размер убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.

Разъяснения высших судов существенно влияют на судебную практику. Постановление Пленума ВАС РФ № 62 от 30.07.2013 устанавливает обязанность директора действовать добросовестно и разумно, а также регулирует бремя доказывания убытков и вины. Постановление Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2015 подтверждает принципы добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений. Конституционный Суд РФ в Постановлении № 6-П от 07.02.2023 подчеркивает необходимость баланса интересов кредиторов и контролирующих лиц, учета экономических рисков и защиты добросовестных лиц. Эти постановления указывают на отход от строгого формализма к более экономически обоснованному подходу в оценке ответственности. А вот позиция апелляционного суда, выраженная в формулировке «нет документов — значит, руководитель виновен», демонстрирует строго формальный подход. Суды фактически приравняли процессуальное упущение к прямому и единственному источнику убытков, игнорируя иные важные факторы, такие как фактическая неплатежеспособность «ТМ-Стройпром». Этот подход перекладывает на руководителя весь риск неплатежеспособности контрагента.

Александр Серый, напротив, указывает на конкретную экономическую проблему: из 185,8 млн рублей долга, включенных в реестр, фактически было погашено лишь 129,9 млн рублей. Это прямое доказательство объективной неплатежеспособности «ТМ-Стройпром». Серый утверждает, что взыскание полной суммы невыключенного долга игнорирует эту реальность, поскольку требование, даже будучи формально признанным, не гарантировало бы полной выплаты.

Фактическая платежеспособность контрагента при расчете убытков стала основным вопросом в рассматриваемом споре. Позиция Серого акцентирует внимание на том, что взыскание убытков без анализа возможности погашения требований противоречит принципу соразмерности ответственности. При определении упущенной выгоды (ст. 15 ГК РФ) учитываются предпринятые меры для ее получения. Если у «ТМ-Стройпром» отсутствовали реальные активы для полного погашения долга, то «упущенная выгода» от надлежащего оформления документов была бы минимальной или бы вовсе отсутствовала. Постановление Конституционного Суда РФ № 6-П/2023 прямо указывает на необходимость учета экономических рисков и причинно-следственной связи между действиями контролирующего лица и невозможностью удовлетворения требований.

Это дело ставит перед Верховным Судом РФ фундаментальный вопрос: где проходит грань между недобросовестностью руководителя и объективным коммерческим риском? Суды низших инстанций фактически переложили весь риск неплатежеспособности «ТМ-Стройпром» на Серого. Такой подход может быть расценен как несоразмерная ответственность за последствия, прямо не вызванные действиями руководителя, а ставшиерезультатом системного риска банкротства. Постановление КС РФ № 6-П/2023 призывает к «защите добросовестных контролирующих лиц» и «учету экономических рисков».

Судебной коллегии предстоит ответить на три ключевых вопроса:

1. Было ли непредставление документов единственной причиной отказа во включении полной суммы долга? Этот вопрос направлен на выяснение реальной причинно-следственной связи. Он требует анализа всех факторов, повлиявших на решение о частичном отказе, а не только процессуального нарушения.

2. Обязаны ли суды при расчете убытков учитывать фактическую платежеспособность контрагента на момент банкротства? Это центральный вопрос дела, касающийся всей методологии расчета убытков. Положительный ответ потребует от судов более глубокого экономического анализа и учета принципов соразмерности и баланса интересов.

3. Где проходит грань между недобросовестностью руководителя и объективным коммерческим риском? Этот вопрос касается стандарта добросовестности и разумности действий руководителя. Он требует четкого определения критериев виновных действий, чтобы избежать необоснованного возложения ответственности за обычные коммерческие риски.

На мой взгляд, предстоящее решение ВС РФ по делу № А40-198761/2021 станет одним из важнейших этапов российского института субсидиарной ответственности.

Если Верховный Суд РФ поддержит формальный подход, это создаст прецедент «абсолютной ответственности», где любое процессуальное упущение руководителя будет приводить к субсидиарной ответственности в размере формальных требований, что может привести к необоснованному обогащению кредиторов.

А признание аргументов Александра Серого легализует подход, при котором размер убытков должен определяться с учетом причинно-следственной связи между действиями руководителя и конкретным ущербом, реальной вероятности удовлетворения требований, исходя из фактической платежеспособности контрагента, а также экономической целесообразности и принципа недопустимости неосновательного обогащения кредиторов.

Исход рассматриваемого дела изменит практику контролирующих лиц и арбитражных управляющих. Надеюсь, что он будет способствовать формированию более справедливого и экономически обоснованного подхода к привлечению руководителей и бенефициаров к ответственности.

Федресурc

В последние годы Российская Федерация делает последовательные шаги по интеграции цифровых финансовых инструментов в свою правовую и экономическую систему. Центральное место в этом процессе занимает криптовалюта

Криптовалюта — уникальный феномен, определяемый как цифровой актив, использующий криптографию для обеспечения безопасности транзакций и контроля создания новых единиц, функционирующий на основе децентрализованной технологии распределенного реестра (блокчейна) и не имеющий единого обязанного перед каждым владельцем лица в традиционном понимании, за исключением операторов системы, обеспечивающих соблюдение ее правил. Это определение, отражающее суть явления, хотя и не полностью совпадающее с узким термином «цифровая валюта», закрепленным в Федеральном законе № 259-ФЗ, лежит в основе понимания регуляторами и участниками рынка природы этих технологических инноваций.

Однако сфера цифровых активов изначально не ограничивалась валютной функцией. Сегодня под термином «криптоактив» понимают весь спектр цифровых ценностей, созданных и обращающихся с использованием криптографии и распределенных реестров. Этот спектр включает в себя не только криптовалюты как таковые (например, Bitcoin или Ethereum), но и стейблкоины (цифровые активы, привязанные к стоимости традиционных активов), токены, представляющие права на реальные или цифровые товары, услуги или доли в проектах (утилитарные, security-токены), а также уникальные невзаимозаменяемые токены (NFT). Именно эта разнородная и стремительно развивающаяся экосистема, сочетающая потенциал для инноваций с присущими ей рисками псевдоанонимности и трансграничности, ставит сложные задачи перед системой национальной финансовой безопасности.

По мере того как законодательство, реализованное в недавно принятых законах № 237585-8 и № 341257-8, а также в рамках экспериментальных правовых режимов, постепенно определяет правила игры для участников крипторынка, неизбежно усиливается внимание к финансовому мониторингу. Противодействие легализации преступных доходов и финансированию терроризма (ПОД/ФТ) становится ключевым элементом легитимации обращения криптоактивов в России. В этих условиях на банки и юридических лиц — профессиональных участников этого нового рынка — ложатся существенные и часто непрозрачные и понятные обязанности по выявлению, анализу и пресечению подозрительных операций. Формирование эффективной системы контроля за оборотом криптоактивов, отвечающей как требованиям безопасности, так и потребностям развивающейся цифровой экономики, стало одной из наиболее актуальных задач современного российского финансового права и практики комплаенса.

• Мониторинг операций, связанных с рынком криптоактивов, приобретает исключительную важность и требует от банков создания и развития сложных аналитических систем и методологий.

Фокус постепенно смещается с выявления переводов на счета известных криптобирж на обнаружение скрытых схем взаимодействия с крипторынком. Ключевыми индикаторами, требующими немедленного внимания, становятся транзакции, указывающие на использование специальной инфраструктуры для обхода контроля. Они включают в себя переводы на счета номинальных держателей (дропов), используемые для анонимного обмена криптовалют на фиатные деньги, а также операции, связанные с провайдерами криптомиксеров (сервисов, затрудняющих отслеживание транзакций) или с использованием privacy-ориентированных кошельков. Повышенную настороженность вызывают платежи в адрес подозрительных ИП или юрлиц без четкой бизнес-логики, которые могут служить прикрытием для P2P-обменов вне регулируемых платформ. Явным сигналом для углубленного анализа является наличие в назначении платежа характерных терминов, таких как BTC, ETH, USDT, «криптовалюта», «биткоин», «майнинг», «обмен» или названия известных криптобирж. Наконец, банки обязаны выявлять схемы, типичные для обналичивания или сокрытия происхождения средств, в частности структурирование (множественные мелкие переводы ниже контрольных сумм), редкие необоснованные поступления или списания крупных сумм, не соответствующие обычному обороту или профилю клиента, а также циклические переводы между счетами разных лиц.

Каждая выявленная операция, имеющая признаки связи с криптоактивами, подлежит углубленному анализу. Банки обязаны сопоставлять такие операции с известным профилем клиента, его заявленной деловой активностью и финансовыми возможностями, тщательно проверять источник происхождения средств и их конечного получателя.

• Особое внимание уделяется транзакциям, подпадающим под критерии необычных операций, установленные Федеральным законом № 115-ФЗ и нормативными актами Росфинмониторинга, особенно при подозрении на обход валютного контроля или финансирование незаконной деятельности.

При возникновении обоснованных подозрений в причастности операции к ПОД/ФТ банк обязан немедленно приостановить ее исполнение на срок до пяти рабочих дней (с возможностью продления до тридцати и более дней для запроса дополнительной информации). Параллельно с приостановкой банк направляет всю информацию об операции и о клиенте в Росфинмониторинг в установленном порядке. В случае подтверждения высокого уровня риска или выявления прямых нарушений кредитная организация должна быть готова к принятию жестких мер, включающих блокировку банковских карт клиента, отказ в совершении дальнейших операций и расторжение договора банковского обслуживания. Регуляторные органы настоятельно рекомендуют банкам применять эти меры превентивно при выявлении существенной криптоактивности клиентов, особенно связанной с нерегулируемыми зарубежными площадками.

Фундамент подобной деятельности — это постоянно актуализируемые правила внутреннего контроля (ПВК). Банки обязаны разрабатывать и внедрять в ПВК специфические процедуры и сценарии рисков, связанные именно с криптоактивами, с учетом развития методов «отмывания» денежных средств. Это требует значительных инвестиций в технологические решения для автоматизации сбора и анализа данных, включая инструменты для мониторинга блокчейн-транзакций (в рамках доступной информации) и выявления подозрительных паттернов. Помимо этого критически важно регулярное обучение сотрудников (от операционистов до аналитиков безопасности), в рамках которого следует изучать новые схемы мошенничества, особенности криптоактивов и актуальные требования регуляторов. Все данные, полученные в ходе идентификации, верификации, мониторинга операций и принятия решений, подлежат обязательному хранению в течение не менее пяти лет после прекращения отношений с клиентом.

• Законодательные инициативы 2024 года совместно с существующим каркасом Закона № 115-ФЗ и активной позицией регуляторов обозначают все более строгие рамки для финансового мониторинга криптоактивов в России.

На банки возложена критически важная и ресурсоемкая роль первого барьера на пути нелегальных потоков, связанных с цифровыми активами. Их обязанности — от усиленного проверки клиента при открытии счета до глубокого анализа транзакций на предмет малейших признаков использования дропов, миксов или P2P-схем и оперативного реагирования блокировками и сообщениями в Росфинмониторинг — требуют постоянного наращивания технологических и экспертных возможностей. При этом профессиональные участники крипторынка (операторы), действующие в рамках экспериментальных правовых режимов, интегрируются в систему ПОД/ФТ как новые субъекты контроля.

Эффективность этой формирующейся системы начинает подтверждаться наблюдаемым снижением нелегального оборота криптоактивов, однако говорить о ее завершенности преждевременно. Движение в направлении все более строгого, технологически оснащенного и согласованного на международном уровне регулирования криптоактивов в ПОД/ФТ представляется необратимым. Для банков это означает эпоху беспрецедентных инвестиций в комплаенс-технологии и экспертизу, постоянной адаптации к новым схемам обхода контроля и готовность применять жесткие меры вплоть до массовой блокировки карт и счетов при выявлении подозрительной активности. Риски неисполнения обязанностей — от репутационного удара и многомиллионных штрафов до уголовной ответственности — делают построение надежной системы мониторинга криптоактивов вопросом стратегической важности для любого кредитного института.

Портал «Банковское обозрение»

26 мая 2025 года Верховный суд Российской Федерации рассмотрит кассационную жалобу арбитражного управляющего Малинен Ирины Николаевны на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июля 2024 и постановление Арбитражного судаСеверо-Кавказского округа от 5 ноября 2024 по делу № А53-35720/2018 Арбитражного суда Ростовской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Новочеркасский рыбокомбинат» — предприятия, владеющего значительным имущественным комплексом, включающим земельные участки, здания и технику.

Суть спора сводится к определению законности действий конкурсного управляющего, Ирины Николаевны Малинен, заключившей серию договоров аренды с АО «Племенной конный завод “Зимовниковский”». Истцы — участники должника и ООО «Промосфера» — утверждают, что условия аренды были занижены, что привело к существенным убыткам. Залоговый кредитор, АО АКБ «Газбанк», контролирующий 97,6% требований, одобрил сделки, что стало основным аргументом защиты управляющего.

Спор сосредоточен на противоречии между формальным соблюдением процедур банкротства и защитой экономических интересов кредиторов. Истцы настаивают, что Малинен И.Н., заключая договоры аренды на нерыночных условиях, нарушила принцип добросовестности, предусмотренный Законом о банкротстве. Они требуют взыскания 117,1 млн рублей убытков — суммы, которую, по их мнению, должник недополучил из-за заниженной арендной платы.

Ключевым доказательством истцов стала судебная экспертиза, проведенная в апелляции, которая установила, что арендные платежи были ниже рыночных на 70%. Ноуправляющий утверждает, что сохранение имущества в условиях банкротства является приоритетной задачей, а попытки сдать объекты в аренду после расторжения договоров с заводом не увенчались успехом. Это, по егомнению, доказывает отсутствие реальной упущенной выгоды.

Арбитражный суд Ростовской области отказал в удовлетворении требований, подчеркнув, что управляющий действовал в рамках полномочий, предусмотренных ст. 18.1 Закона о банкротстве. Суд отметил, что сделки были одобрены залоговым кредитором, а истцы не предоставили убедительных доказательств наличия альтернативных арендаторов, готовых платить больше.

Апелляционная и кассационная инстанции пересмотрели решение, сославшись на выводы экспертизы. Суды указали, что управляющий обязан был обеспечить аренду по рыночным ценам, даже при одобрении сделок залоговым кредитором. Они признали действия Малинен И.Н. незаконными, взыскали убытки и отстранили ее от должности. Это решение основано на прецедентах, в которых Верховный Суд РФ подчеркивал, что формальное соблюдение процедур не освобождает управляющих от обязанности действовать в интересах всех кредиторов.

Закон о банкротстве (п. 4 ст. 18.1) позволяет залоговому кредитору одобрять сделки с заложенным имуществом. Однако апелляция интерпретировала эту норму узко, указав, что одобрение не снимает с управляющего обязанности обеспечивать рыночную стоимость. Это создает правовую неопределенность: должен ли управляющий руководствоваться исключительно волей залогового кредитора или обязан самостоятельно оценивать экономическую целесообразность той или иной сделки?

В определении № 305-ЭС16-18600 Верховный Суд РФ постановил, что сохранение имущества важнее максимизации прибыли. В рассматриваемом деле апелляция указала, что сохранность не должна достигаться за счет явного занижения стоимости. Таким образом, необходимо установить, где проходит грань между потерями при аренде имущества ради его сохранения и нарушением интересов кредиторов.

Заметим, что истцы не смогли представить реальных альтернативных арендаторов, кроме ООО «Каравай» и ИП Савченко, чьи предложения были отклонены из-за сомнений в платежеспособности. Но апелляция сочла, что проведение экспертизы достаточно для установления факта занижения стоимости. Эти обстоятельства ставят под сомнение значимость экспертизы оценки, которая, с точки зрения судов, смогла заменить отсутствие реальных рыночных предложений.

Судья Верховного Суда РФ передал дело на рассмотрение коллегии, обозначив два ключевых вопроса: правомерность взыскания убытков за «упущенную выгоду» в условиях, когда имущество не приносило дохода после расторжения договоров и корректная интерпретация ст. 18.1 Закона о банкротстве: является ли одобрение залогового кредитора достаточным основанием для защиты управляющего от претензий, или требуется дополнительный анализ экономической обоснованности сделок.

При рассмотрении дела коллегии Верховного суда придется обратить внимание на соблюдение баланса между формальной процедурой и материальной справедливостью. Понятно, что одобрение сделки залоговым кредитором не должно становиться индульгенцией для управляющего, игнорирующего очевидный дисбаланс в условиях договора.

Решение ВС РФ определит, насколько управляющие в процедурах банкротства свободны в принятии и реализациирешений, одобренных залоговыми кредиторами, а в какой мере они обязаны учитывать интересы иных участников процесса. Если Верховный Суд поддержит позицию апелляции, это усилит ответственность управляющих за экономическую обоснованность сделок, но может привести к тупиковым ситуациям, когда на рынке не окажется эффективных предложений. В противном случае сохранится риск злоупотреблений, когда основные кредиторы будут диктовать условия в ущерб остальным.

Кроме этого, решение может повлиять на подход к оценке «упущенной выгоды»: судам придется четче разграничивать гипотетические потери и реальный ущерб, особенно в условиях нестабильного рынка.

На мой взгляд, рассматриваемое дело – зеркало системных проблем в законодательстве о банкротстве. С одной стороны, процедуры должны обеспечивать предсказуемость для участников, с другой — требовать от управляющих не формального, а осмысленного подхода к распоряжению имуществом. Решение Верховного Суда либо укрепит приоритет залоговых кредиторов, либо обозначит новые стандарты защиты прав всех участников процесса. В любом случае, это решение станет новым шагом к более сбалансированной и справедливой системе норм банкротства.

Федресурс

Использованы материалы Новостной ленты «Интерфакс»

30 июля 2024 года Государственная Дума РФ приняла два законопроекта, связанных с регулированием цифровых валют в РФ: № 237585-8 «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации (в части регулирования цифровой валюты)» и № 341257-8 «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации (в части установления экспериментальных правовых режимов в сфере цифровых инноваций на финансовом рынке)». Отчетливо видно, как медленно, но верно законодательство движется в сторону более ясного правового регулирования криптовалюты.

Прежде чем углубиться в юридические тонкости, дадим базисные определения. Криптовалюта — это цифровая или виртуальная валюта (актив), которая использует криптографию для обеспечения безопасности своих транзакций и контроля над созданием новых единиц. Самая известная, популярная и первая криптовалюта — это Bitcoin, но существует множество других, например Ethereum, Ton и т.д.

Криптовалюты работают на технологии блокчейн, которая представляет собой децентрализованную, распределенную и публичную (как правило) цифровую книгу учета транзакций (распределенный реестр).

С правовой точки зрения статус криптовалют в разных странах серьезно различается, так как единая международная концепция использования криптовалют отсутствует. В некоторых странах (Сальвадор, Великобритания) они признаны законным платежным средством, в других (Канада, Япония) — рассматриваются как товар или имущество. Во многих государствах правовой статус криптовалют остается неопределенным или находится в процессе формирования регулирования. Есть страны, в которых использование криптовалют считается противозаконным.

В национальном законодательстве Российской Федерации понятия «криптовалюта» не существует. Есть очень близкое к нему понятие «цифровая валюта», которое раскрывается в Федеральном законе от 31.07.2020 № 259-ФЗ «О цифровых финансовых активах». Отметим, что регулирующие органы и депутаты на заседаниях Госдумы в своих разъяснениях приравнивают эти два понятия друг к другу. Тем не менее определение цифровой валюты, предложенное в указанном законе, в случае формального толкования не охватывает все виды криптовалют. В соответствии с ФЗ № 259-ФЗ под цифровой валютой подразумевается совокупность электронных данных (цифрового кода или обозначения), содержащихся в информационной системе, которые предлагаются и (или) могут быть приняты в качестве средства платежа, не являющегося денежной единицей Российской Федерации, денежной единицей иностранного государства и (или) международной денежной или расчетной единицей, и (или) в качестве инвестиций и в отношении которых отсутствует лицо, обязанное перед каждым обладателем таких электронных данных, за исключением оператора и (или) узлов информационной системы, обязанных только обеспечивать соответствие порядка выпуска этих электронных данных и осуществления в их отношении действий по внесению (изменению) записей в такую информационную систему ее правилам.

Очевидно, что правоприменители и участники гражданского оборота видят в этом определении намерение законодателя внедрить в российское правовое поле общепринятое понятие «криптовалюта». Но в результате мы так и не получили желанного — под это определение формально не подходят известные стейблкоины USDT и USDC, у которых есть эмитенты: Tether Limited и Circle Internet Financial Limited соответственно.

Таким образом, понятие «криптовалюта» существенно шире, чем понятие «цифровая валюта», и можно сделать вывод, что в будущем либо будут вноситься изменения в существующее понятие (за счет изменения формулировки и/или введения дополнительных определений) на законодательном уровне, либо правоприменительная практика начнет толковать это понятие шире. Иные варианты не смогут ликвидировать существующий пробел, связанный с отсутствием регулирования криптовалюты, не подпадающей под текущую нормативную дефиницию.

В целом, без привязки к российскому праву, криптовалюту по своей правовой сущности в доктрине рассматривают как деньги (валюту), информацию, право требования, имущество или средство платежа.

Автор этой статьи не ставит своей целью рассмотреть обоснованность квалификации криптовалюты тем или иным объектом гражданского права. Замечу лишь, что с учетом существующего законодательного пробела российская судебная практика цифровую валюту чаще всего относит именно к иному имуществу, предусмотренному ГК РФ.

Законодатель, понимая природу криптовалюты, для обеспечения экономической стабильности решил внести в ФЗ № 259-ФЗ запрещающую регулятивную норму для резидентов РФ — цифровая валюта не может приниматься в качестве встречного предоставления за продаваемые товары, выполняемые работы, оказываемые услуги или в качестве иного способа, позволяющего предполагать оплату цифровой валютой товаров (работ, услуг). Таким образом, договор мены, в котором цифровая валюта является встречным предоставлением за передаваемое имущество, также попадает под запрет.

Помимо этого в федеральном законе указано, что судебная защита интересов владельца цифровой валюты допускается только в случае декларирования цифровой валюты и уплаты налогов от доходов, полученных за ее использование.

Таким образом, сегодня в отечественном законодательстве и судебной практике криптовалюта, названная цифровой валютой, имеет определенный правовой статус, который позволяет ей все же находиться в гражданском обороте с правовой точки зрения. Имеющиеся пробелы, на мой взгляд, прежде всего связаны с поиском наиболее рационального подхода, что и отразилось в современных реалиях в готовности государства внедрить криптовалюту в правовую «песочницу».

Законопроект № 341257-8, утвержденный Госдумой в третьем чтении 30 июля 2024 года, предлагает использовать цифровую валюту в рамках экспериментально-правового режима (ЭПР) в качестве средства платежа по внешнеторговой деятельности, для установления прав и обязанностей участников валютных операций с цифровыми валютами, а также разрешает создание биржевой торговли криптовалютными активами. Очевидно, эти тенденции весьма позитивны для сторонников скорейшего начала регулирования криптовалюты, которая уже стала привычной в большинстве стран. Тем не менее еще рано говорить о ее полноценном регулировании в РФ.

Другой законопроект, № 237585-8, внес изменения, касающиеся регулирования майнинга, который теперь смогут проводить включенные в специальный реестр российские юрлица и ИП, при этом для физлиц будут установлены лимиты энергопотребления. По очевидным причинам правительство сможет ввести ограничения на майнинг в отдельных регионах.

За судьбой второго законопроекта внимательно следили многие криптоэнтузиасты — хоть запрет на рекламу обращения криптовалюты и сохранился, но (после заключения Минфина) из него был исключен запрет на организацию обращения цифровой валюты в РФ. Вероятно, так называемая песочница продолжит существовать не только в рамках ЭПР, но и в обычном правовом поле, где казуальными регуляторами выступят правоприменители.

Банковское обозрение

Возникает вопрос, почему убытки не были взысканы в рамках данного обособленного спора и суд лишь указал КУ на возможность такого взыскания в ходе отдельного процесса, отмечают юристы.

Конкурсный управляющий ООО «Союз Телеком» обратился в суд с заявлением о привлечении Екатерины Журиной, Владимира Малышева и Андрея Мурашова к субсидиарной ответственности по обязательствам общества. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования в отношении Журиной и Малышева, установив, что они совершали убыточные для ООО «Союз Телеком» сделки, а Екатерина Журина также не передала конкурсному управляющему необходимую документацию. Арбитражный суд Московского округа согласился с привлечением Журиной к ответственности за непередачу документов, но отменил судебные акты в части привлечения к ответственности Малышева, указав, что совершенная им сделка носила возмездный характер и не привела к объективному банкротству общества.

Фабула

В 2019 году суд признал ООО «Союз Телеком» банкротом (дело А40-267928/2018). В октябре 2022 года конкурсный управляющий ООО «Союз Телеком» потребовал привлечь Екатерину Журину, Владимира Малышева, Андрея Мурашова к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, привлек Екатерину Журину и Владимира Малышева к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Союз Телеком».

Журина и Малышев пожаловались в окружной суд, рассказал ТГ-канал Субсидиарная ответственность.

Что решили нижестоящие суды

Суды, руководствуясь статьями 61.11 и закона о банкротстве, исходили из доказанности совокупности условий для привлечения к субсидиарной ответственности Екатерины Журиной и Владимира Малышева по основаниям совершения убыточных сделок, а также Журиной по основанию непередачи документации ООО «Союз Телеком» конкурсному управляющему.

Суды установили, что сделки по отчуждению транспортных средств, заключенные Журиной и Малышевым, были признаны судом недействительными как неравноценные, что подтверждает противоправность их поведения. В результате этих сделок ООО «Союз Телеком» были причинены убытки в виде уменьшения размера имущества.

Относительно требований к Журиной суды также установили факт непередачи ею конкурсному управляющему регистров бухгалтерского учета, подтверждающих права требований к ООО «БелТрейд». При этом Журина располагала такими документами, но в ходе наблюдения и конкурсного производства не передавала их управляющему.

Что решил окружной суд

Арбитражный суд Московского округа согласился с выводами нижестоящих судов о наличии оснований для привлечения Екатерины Журиной к субсидиарной ответственности за непередачу документации ООО «Союз Телеком». Суд округа отметил, что опровержения данных обстоятельств в материалах дела отсутствуют, а сама Журина в судебном заседании подтвердила, что документа о приеме-передаче документации управляющему у нее нет.

Однако относительно привлечения Владимира Малышева к субсидиарной ответственности Арбитражный суд Московского округа занял иную позицию. Малышев последовательно приводил доводы о том, что вменяемая ему одна сделка по отчуждению транспортного средства не являлась для ООО «Союз Телеком» убыточной применительно к масштабам деятельности общества в целях применения презумпции доведения до банкротства.

Также Малышев обращал внимание, что эта сделка была совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности, со встречным исполнением, а суд взыскал с покупателя в конкурсную массу ООО «Союз Телеком» 3 млн рублей. Далее право требования к покупателю было продано с торгов за 1,9 млн рублей, и эти деньги поступили в конкурсную массу.

Выводы нижестоящих судов о том, что сделка Владимира Малышева привела к объективному банкротству ООО «Союз Телеком», существенно ухудшила его положение и стала безусловной причиной невозможности исполнения требований кредиторов, сделаны неверно, без ссылки на конкретные доказательства.

Основанием для привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности должна быть совокупность обстоятельств: противоправность поведения, вина, причинно-следственная связь между поведением и объективным банкротством. К ответственности нельзя привлекать за действия в пределах обычного делового риска.

Итог

Арбитражный суд Московского округа отменил акты судов в части привлечения Владимира Малышева к субсидиарной ответственности и отказался привлекать Малышева к субсидиарке.

Почему это важно

Арбитражный управляющий, руководитель судебно-арбитражной практики INSIGHT advocates Юлия Петрова отметила, что решение суда кассационной инстанции вполне обосновано и логично.

Соответственно, пояснила Юлия Петрова, привлечение Малышева к субсидиарной ответственности за совершение такой сделки объективно не может быть признано обоснованным, т.к факт существенного ухудшения финансового положения должника и утраты возможности расчетов с кредиторами не произошло.

«Хотелось бы дополнительно отметить, что и взыскание с Малышева убытков по данной сделке является неперспективным ввиду того, что встречное предоставление по сделке в силу публичности торгов не может не являться рыночным встречным предоставлением», — пояснила она.

Анна Прохорова, главный юрист юридической компании NERRA, отметила, что в данном деле суд округа исправил ошибку нижестоящих судов.

По словам Анны Прохоровой, как верно указал суд кассационной инстанции, в соответствии с разъяснениями Верховного суда и сложившейся судебной практикой возможность привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности за совершение сделок, причинивших вред должнику, предусмотрена только в случае, если в результате сделки должник стал отвечать признакам банкротства.

«При этом в предмет доказывания входит установление даты и причин объективного банкротства должника, установление существенности вреда, причиненного должнику в результате совершения сделки, а в случае взыскания убытков данные обстоятельства не подлежат исследованию судом. Такой правовой подход, выработанный судами, является обоснованным и справедливым, так как лицо, причинившие должнику только вред в результате сделки, не должно отвечать перед кредиторами наравне с лицом, ответственным за доведение должника до банкротства. Следует также отметить, что привлечение лица к ответственности по основаниям, предусмотренным 61.11, 61.12 и 61.13 закона о банкротстве, не препятствует взысканию с данного лица убытков в части, не покрытой размером субсидиарной ответственности (п. 6 ст. 61.20 закона о банкротстве)», — пояснила она.

Дмитрий Казанков, старший юрист АБ «КИАП», отметил, что комментируемое постановление окружного суда в части освобождения от ответственности Малышева выглядит довольно спорно.

Таким образом, отметил Дмитрий Казанков, суд кассационной инстанции, изначально не согласившись с позициями нижестоящих судов об отказе в привлечении Малышева к субсидиарной ответственности и указав на необходимость рассмотрения возможности взыскания с него убытков, при повторном рассмотрении спора и вынесении комментируемого постановления вновь освобождает его от ответственности, лишь разъясняя конкурсному управляющему, что он не лишен права на обращение в суд с заявлением о взыскании с Малышева убытков.

«По сути, при наличии процессуальной возможности разрешения вопроса о возмещении должнику убытков в связи с реализацией автомобиля LAND ROVER RANGE ROVER в рамках спора о привлечении к субсидиарной ответственности суд кассационной инстанции предлагает конкурсному управляющему инициировать еще один обособленный спор, что не соответствует принципу процессуальной экономии. Постановление окружного суда от 27.08.2024 в остальной части представляется обоснованным и соответствующим изложенным в нем фактическим обстоятельствам”, — указал он.

По словам юриста Nasonov Pirogov Ксении Доможировой, несмотря на то, что в рассматриваемом постановлении АС Московского округа содержатся важные выводы относительно невозможности привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности лишь на основании совершения одной «невыгодной» сделки, впоследствии данное постановление может быть пересмотрено СКЭС ВС РФ.

Ксения Доможирова считает, что такая позиция АС Московского округа представляется не вполне обоснованной и справедливой, особенно учитывая, что конкурсное производство в отношении должника было открыто в 2019 году и высока вероятность того, что срок исковой давности по взысканию убытков с Малышева в отдельном обособленном споре может быть признан пропущенным.

Юрист Исмаил Джафаров отметил, что окружной суд указал на отсутствие доказательств причинно-следственной связи между сделкой по отчуждению транспортного средства и банкротством ООО «Союз Телеком».

Тем не менее, по словам Исмаила Джафарова, это решение может затруднить привлечение к ответственности недобросовестных руководителей, которые фактически довели организацию до банкротства путем совершения убыточных сделок.

Павел Замалаев, управляющий партнер юридической компании «Замалаев, Стороженко и партнеры», арбитражный управляющий, отметил, что комментируемое постановление Арбитражного суда Московского округа является продолжением тенденции по переходу функции «исправления ошибок» с уровня ВС РФ на уровень судов кассационной инстанции.

Единственное, что, по мнению Павла Замалаева, обращает на себя внимание, так это то, что при первоначальном рассмотрении Арбитражный суд Москвы уже отказал в привлечении Малышева по аналогичному основанию к субсидиарной ответственности.

«Но тот же Арбитражный суд Московского округа соответствующий акт отменил, отправив спор на новое рассмотрение. Теперь суд округа отменяет судебный акт первой инстанции, который вынесен при новом рассмотрении фактически по его же (суда округа) указанию. Получается, что Арбитражный суд Московского округа в данном конкретном деле исправляет не только ошибки нижестоящей инстанции, но и свои собственные», — отметил он.

PROбанкротство

5 сентября 2024 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ рассмотрит кассационную жалобу Фардзинова Руслана Хадзбатровича на определение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 14.09.2023, постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.03.2024 по делу № А61-2237/2022 о несостоятельности (банкротстве) жилищно-строительного кооператива № 121 (далее – должник).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника Фардзинов Р.Х. обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования о передаче двухкомнатной квартиры, площадью 64,52 кв. м, расположенной в строящемся многоквартирном доме 62 по ул. Калинина в г. Владикавказе (далее – квартира).

Определением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 14.09.2023 требование о передаче Фардзинову Р.Х. квартиры включено в реестр, обязательство по оплате стоимости этой квартиры признано исполненным в размере 31,81 процента, что в актуальных ценах на недвижимость составляет 1 098 906 рублей 46 копеек.

Как установлено судами и следует из материалов дела, кооператив № 121 создан в результате реорганизации эксплуатационного объединения жилищно-строительного кооператива № 2 в форме выделения.

В счет оплаты приобретаемой недвижимости Фардзинов Р.Х. уплатил кооперативу № 121 и его правопредшественнику в период с 1992 по 2003 годы паевой взнос в общей сумме 132 212 деноминированных рублей 10 копеек, что составило 31,81 процента от проектной стоимости квартиры по состоянию на 2003 год.

Договор, по которому кооператив № 121 обязался передать Фардзинову Р.Х. квартиру в срок до ноября 2014 года (при условии оплаты последним паевого взноса), оформлен сторонами позднее – 23.06.2010.

Фардзинов Р.Х. настаивал на том, что кооператив № 121 (его правопредшественник) получил оплату за недвижимость в полном объеме. Кредитор ссылался на то, что оставшиеся 70 процентов цены сделки были внесены третьим лицом – публично-правовым образованием (Республикой Северная Осетия – Алания) в качестве компенсации, причитающейся малоимущим и состоящим на учете по улучшению жилищных условий гражданам в связи с удорожанием стоимости строительства и повышением платы за банковский кредит.

Суд первой инстанции установил, что в соответствии с письмами Министерства финансов Республики Северная Осетия – Алания от 31.05.1995 № 11/486 и от 16.01.2001 № 902 паевые взносы членов кооператива № 121 действительно составляли 30 процентов от проектной стоимости квартир, а компенсация за счет бюджетных средств – 70 процентов.

Как указали суды, такой порядок расчетов соотносился с постановлениями Правительства Российской Федерации от 06.03.1992 № 140 «О государственной поддержке кооперативного жилищного строительства» и от 22.06.1994 № 743 «О государственной поддержке кооперативного жилищного строительства».

Вместе с тем, Министерство финансов Республики Северная Осетия – Алания письмом от 17.11.2023 сообщило, что в настоящее время оно не может предоставить подтверждение внесения денежных средств в размере 70 процентов от стоимости квартиры за ФардзиноваР.Х. в связи с уничтожением соответствующих документов, не подлежащих столь длительному хранению. Администрация главы Республики Северная Осетия – Алания и Правительства Республики Северная Осетия – Алания письмом от 21.11.2023 сообщила, что республиканское правительство не издавало индивидуальные правовые акты о выделении ФардзиновуР.Х. из республиканского бюджета денежных средств в качестве компенсации на покрытие затрат в связи с удорожанием стоимости строительства.

Исходя из этого, суды признали недоказанным факт выплаты полной цены сделки.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановлением от 14.03.2024 определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

Фардзинов Р.Х. не согласился с выводами судов и настаивает на том, что кооператив № 121 получил за квартиру денежные средства в полном объеме, на что, по его мнению, указывает сообщение прокуратуры о возбуждении уголовного дела в отношении неустановленных лиц из числа руководства кооператива № 121 по факту хищения денежных средств, выделенных из республиканского бюджета в рамках государственной поддержки строительства жилого дома, квартира в котором причиталась кредитору.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Фардзинов Р.Х., ссылаясь на существенные нарушения судами норм права, просит отменить судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанций.

Основной вопрос, который поднимается в рассматриваемом споре – подлежит ли удовлетворению заявление кредитора о полном исполнении обязательства по оплате квартиры, если часть цены предположительно была оплачена за счет бюджетных средств, а подтверждение этому отсутствует в связи с уничтожением документов. Суды трех инстанций посчитали, что само по себе заявление о выделении бюджетных средств, подтвержденное письмами Министерства финансов, а также сообщение о возбуждении уголовного дела по факту хищения бюджетных средств, направленных на строительство дома, не являются достаточным основанием для признания факта оплаты квартиры в полном объеме.

Однако заявитель не согласен с таким подходом, так как доказательств, подтверждающих факт оплаты 30% от стоимости квартиры достаточно, и помимо этого есть косвенные доказательства оплаты оставшейся части.

Для всестороннего и полного рассмотрения сложившейся ситуации необходимо погружение в фактические обстоятельства дела, а также изучение материалов уголовного дела, возбужденного по факту хищения бюджетных средств, выделенных на строительство дома.

Фардзинов Р.Х. ссылается на сложившуюся практику оплаты жилья пайщиками кооперативов в 90-е годы, в соответствии с которой 30% стоимости оплачивали пайщики, а оставшуюся часть – публично-правовое образование.

Однако суды апелляционной и кассационной инстанций указали, что в соответствии с действующим законодательством бремя доказывания этого факта лежит на заявителе, а он не смог доказать факт оплаты более 30% от стоимости квартиры.

Таким образом, Верховному суду необходимо будет проверить – правильно ли суды истолковали нормы материального и процессуального права в рамках этого спора. Следует отметить, что заявитель в рассматриваемом случае – сторона, чьи интересы должны быть защищены в суде, так как он является более слабой стороной спора.

Помимо этого, исходя из обстоятельств дела, заявитель мог рассчитывать на то, что оплата оставшейся части стоимости квартиры будет произведена за счет бюджетных средств, так как это соответствовало сложившейся практике. Законодательство не обязывает граждан хранить документы длительный срок, а уничтожение документов Министерством финансов не зависит от заявителя. Возбуждение уголовного дела по факту хищения бюджетных средств, выделенных на строительство дома, также косвенно подтверждает позицию заявителя.

На мой взгляд, в действиях заявителя не прослеживается недобросовестность или процессуальная апатия, которая влечет риски для участников дела (ст. 9 АПК РФ).

Заявителю остается рассчитывать на восстановление справедливости в суде высшей инстанции.

Замечу, что Верховному Суду РФ предстоит разрешить достаточно сложный спор, связанный с особенностями оплаты жилья пайщиками жилищно-строительных кооперативов в 90-е годы, а также с распределением бремени доказывания в делах о банкротстве.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В данном случае заявитель ссылается на факт оплаты квартиры в полном объеме, включая оплату за счет бюджетных средств. Однако, в связи с уничтожением документов Министерством финансов, заявитель не может представить прямых доказательств оплаты оставшейся части стоимости квартиры.

В соответствии с п. 2 ст. 65 АПК РФ доказательства, полученные с нарушением закона, не имеют юридической силы и не могут быть положены в основу решения суда. В рассматриваемом случае речь идет о письмах Министерства финансов, которые не могут быть признаны надлежащими доказательствами в связи с отсутствием оригиналов документов.

Однако, в соответствии с п. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В нашем случае, помимо писем Министерства финансов, заявитель ссылается на сообщение о возбуждении уголовного дела по факту хищения бюджетных средств, выделенных на строительство дома. Это обстоятельство, хотя и не является прямым доказательством оплаты квартиры заявителем, может быть принято во внимание судом при оценке доказательств в совокупности.

Кроме этого, суду следует учесть сложившуюся практику оплаты жилья пайщиками кооперативов в 90-е годы, а также то, что заявитель не мог повлиять на уничтожение документов Министерством финансов.

Полагаю, что с учетом всех обстоятельств дела, Верховный Суд РФ может отменить судебные акты нижестоящих инстанций и признать правомерность требований заявителя о включении в реестр требований кредиторов должника требования о передаче квартиры с учетом полной оплаты ее стоимости.

Федресурс

Август оказался небогат на законодательные новинки. В последний летний месяц изменится система проведения плановых проверок и заработает новый порядок погашения требований кредиторов при несостоятельности. Упростится процедура внесудебного банкротства граждан, а наследники смогут распоряжаться цифровыми рублями умершего. Кроме того, уточнятся правила предоставления земельных участков и установления публичных сервитутов. Подробности – в нашем регулярном обзоре.

Изменения в плановых проверках

С 1 августа расширяется перечень случаев, когда можно менять ежегодный план проведения плановых контрольных мероприятий. Теперь это разрешено, если нужно изменить сроки проверки из-за неработоспособности единого реестра контрольных мероприятий. Еще поправки можно будет вносить, если провести проверку невозможно из-за форс-мажора – стихийного бедствия, эпидемии и других обстоятельств, не зависящих от госоргана.

Постановление Правительства РФ от 23.05.2024 № 637

Новое в земельном законодательстве

Со 2 августа вступают в силу поправки в Земельный кодекс. Они разрешают образовывать и делить земельные участки для комплексного развития территории (КРТ) без утвержденного проекта межевания. Банк России сможет получать земельные участки в постоянное пользование.

Уточняются основания для отказа в предоставлении государственных и муниципальных земель без торгов. Теперь откажут, если участок расположен в границах территории, по которой уже заключен договор о комплексном развитии с другим лицом.

Изменения коснулись и установления публичных сервитутов. При обосновании сервитута для размещения инженерных сооружений связи нужно будет указывать сведения о договоре технологического присоединения.

По словам ведущего юриста Land Law Firm Анастасии Руссковой, в Земельном кодексе был пробел: с одной стороны норма учитывала КРТ как основание для отказа в предоставлении земельного участка лицу, не реализующему КРТ на данной территории, а вот с другой стороны связывала такой отказ с наличием договора о КРТ.

Восполнять пробел приходилось судам, которые по-разному оценивали законность отказов уполномоченных органов в предоставлении участков. «С внесением изменений в ЗК устраняется имеющаяся неопределенность, а также уходит последний шанс собственников объектов недвижимости, не собирающихся реализовывать КРТ, оформить под своими объектами земельный участок, если тот попал в КРТ», – подчеркивает эксперт.

Федеральный закон от 22.07.2024 № 194-ФЗ

Новый порядок погашения требований кредиторов

Со 2 августа меняется очередность погашения требований кредиторов при несостоятельности банков. Статью 61.17 Закона о банкротстве дополнили новыми положениями. Так, у кредиторов появится право распоряжаться требованием в рамках субсидиарной ответственности экс-руководителей должника. Если требование выставлялось на торги, но продать его по приемлемой цене не получилось, то можно уступить это требование Агентству по страхованию вкладов. Новый порядок должен ускорить погашение требований кредиторов обанкротившихся банков.

Агентство по страхованию вкладов получит право приобретать непроданные права требования. Это позволит быстрее удовлетворять требования кредиторов обанкротившихся банков.

Дело в том, что у них, как правило, нет достаточной информации об ответчике, а также нет критериев, способных предостеречь от неправильного выбора.

В сложившейся судебной практике однозначного решения этого вопроса не было, объясняет эксперт: одни суды категорически были против, а другие допускали расширенное толкование, но при соблюдении множества условий.

«Однако даже при положительном решении процедура замены способа распоряжения правом требования к КДЛ не имела чёткого и понятного регламента», – продолжает Джафаров.

Решение предоставить кредитору возможность изменить свой выбор в отношении права требования к ответчику юрист называет «логичным», так как в некоторых случаях такая возможность будет сыграть весомую роль как для отдельно взятого, так и для всех кредиторов в процедуре банкротства.

Федеральный закон от 22.07.2024 № 208-ФЗ

Порядок оплаты экспертизы

Со 2 августа вступают в силу изменения, направленные на защиту прав экспертов при проведении судебных экспертиз. Теперь суд будет выносить определение о назначении такого исследования только после внесения заявившим ходатайство лицом денежных сумм на специальный счет. Если средства не поступят в установленный срок, суд может отклонить ходатайство о назначении экспертизы.

Деньги, причитающиеся экспертам, будут выплачиваться по окончании судебного заседания, в котором исследовалось заключение эксперта. Исключены положения, по которым эксперт не мог отказаться от проведения экспертизы из-за отсутствия предварительной оплаты.

Новеллу разработали во исполнение прошлогодней позиции Конституционного суда (постановление № 43-П). В этом деле экспертное учреждение провело исследование, но оплатить его было некому: с проигравшей дело стороны взыскать деньги не удалось. Потом суды трех инстанций подтвердили, что отказаться от экспертизы по гражданским делам эксперт не может, даже если на счет суда не перечислили предоплату. А вот в арбитражном процессе исследование гарантированно оплатят, так как без предоплаты экспертизу просто не назначают. КС подтвердил несправедливость такого подхода и предписал изменить ГПК.

«Не могу сказать, что эти поправки как-то существенно повлияют на процесс – в целом, в судах общей юрисдикции каких-либо проблем с назначением экспертиз обычно не возникает», – комментирует новеллу адвокат КА Delcredere Егор Ковалев. Но порядка должно стать больше – необходимость предварительного внесения денежных средств будет дисциплинировать стороны и повысит гарантии для экспертов, ожидает он. А экспертам значительно реже придётся после выполнения экспертизы судиться с участником процесса за своё вознаграждение.

Федеральный закон от 22.07.2024 № 191-ФЗ

Корректировка госпошлин

С 12 августа меняются размеры некоторых видов государственной пошлины. Теперь госпошлина в размере 150 000 руб. предусмотрена за любую государственную регистрацию международной компании, а не только за регистрацию в порядке редомициляции, как было ранее.

Кроме того, уточняется, что госпошлина в размере 5000 руб. взимается не только за выдачу документа об аккредитации, но и за саму государственную аккредитацию компаний.

Федеральный закон от 12.07.2024 № 176-ФЗ

Новые правила взаимодействия кредиторов с должниками

С 5 августа вступают в силу поправки, регулирующие общение кредитных и микрофинансовых организаций с должниками. Изменения затронут взаимодействие по электронной почте, через портал «Госуслуги» и с помощью автоматизированных систем для отправки голосовых сообщений.

Теперь кредиторы обязаны записывать и хранить всю информацию о контактах с должниками. Для этого им потребуется специальное оборудование и программное обеспечение. Каждый разговор с должником или иным лицом нужно будет записывать на аудио, предупреждая об этом в начале беседы.

Новые правила касаются не только звонков, но и текстовых сообщений. Кредиторы должны будут сохранять все виды коммуникаций, направленных на возврат просроченной задолженности. Важный момент – вся информация о взаимодействии с должниками теперь подлежит хранению в течение как минимум трех лет. Это позволит при необходимости проверить корректность действий кредиторов и защитить права должников.

Федеральный закон от 04.08.2023 № 467-ФЗ

Наследование цифровых рублей

С 1 августа положения Гражданского кодекса о завещательных распоряжениях правами на денежные средства в банках будут распространяться и на цифровые рубли в Банке России. Как это будет работать, пока непонятно – порядок составления таких завещаний должно определить правительство по согласованию с ЦБ.

Поправки вступают в силу ровно спустя год после вступления в силу закона о цифровом рубле.

Федеральный закон от 24.07.2023 № 339-ФЗ

Максим Вараксин, Право.ru

28 марта 2024 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ рассмотрит кассационную жалобу Опрятина Сергея Владимировича на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 11.05.2023 по делу № А41-60300/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ПремьерИнвест» (далее – должник).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника Опрятин С.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании права собственности на квартиру, расположенную в многоквартирном доме в Московской области.

Определением Арбитражного суда Московской области от 22.06.2022 заявление удовлетворено.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Опрятиным С.В. и обществом с ограниченной ответственностью «ПКП «Лидер» (застройщик) 25.02.2009 был заключен договор участия в долевом строительстве, предметом которого стала однокомнатная квартира стоимостью 1 617 750 руб. Обязательства по договору дольщиком исполнены.

Определением Арбитражного суда Московской области от 27.09.2013 по делу № А41-5313/2009 между обществом «ПремьерИнвест» и обществом «ПКП «Лидер» утверждено мировое соглашение, которое устанавливает порядок и сроки прекращения всех обязательств застройщика по требованиям кредиторов, включённым в реестр требований кредиторов и реестр требований о передаче жилых помещений должника на дату проведения собрания кредиторов от 24.08.2013, принявшего решение о заключении мирового соглашения.

Общество «Премьер-Инвест» предоставило поручительство по обязательствам общества «ПКП Лидер» перед кредиторами третьей, четвертой очередей, по требованиям, заявленным после закрытия реестра требований кредиторов; по текущим платежам, а также перед кредиторами, не заявившими своих требований, но известными обществу «ПКП Лидер» на дату проведения собрания кредиторов.

Полагая свои права нарушенными, так как до настоящего времени квартира дольщику не передана, Опрятин С.В. обратился в суд с заявлением о признании на неё права собственности.

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что обязательства общества «ПКП «Лидер» по передаче жилого помещения Опрятину С.В. перешли к обществу «Премьер-Инвест», так как п. 4.6.2 мирового соглашения предусматривает поручительство общества «Премьер-Инвест» перед кредиторами, не заявившими свои требования («зареестровыми»).

Суд также учел, что заявитель 28.04.2010 направил заявление в Арбитражный суд Московской области о включении в реестр требований кредиторов должника в рамках дела № А41-5313/2009 о банкротстве застройщика, которое не было возвращено и не рассмотрено.

Поскольку на момент обращения в суд строительство дома было окончено, он введен в эксплуатацию (2018 год), спорная квартира на дату судебного разбирательства была свободной от прав и притязаний третьих лиц, суд первой инстанции признал право собственности на квартиру за Опрятиным С.В.

Однако постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 11.05.2023, определение суда было отменено и заявление оставлено без удовлетворения.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления, апелляционный суд руководствовался тем, что обязательство общества «ПКП «Лидер» по передаче жилого помещения Опрятину С.В. к обществу «Премьер-Инвест» не перешло, а условия мирового соглашения не распространяются на Опрятина С.В., так как его требования на дату проведения собрания кредиторов в реестр требований кредиторов не включены.

Суд также установил, что ранее определением Арбитражного суда Московской области от 21.02.2022 по делу № А41-5313/2009 за Мгояном Ростамом Надоевичем (дольщиком общества «Премьер-Инвест») признано право собственности на ту же квартиру. Суд округа поддержал выводы апелляционного суда.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Опрятин С.В., ссылаясь на существенные нарушения судами норм права, просит отменить судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанций.

Основной вопрос, который поднимается в рассматриваемом споре – подлежит ли удовлетворению заявление «зареестрового» кредитора, чьи права были нарушены мировым соглашением десятилетней давности. Суд первой инстанции посчитал, что само по себе заявление требований к застройщику в деле о его банкротстве стало достаточным основанием, чтобы третье лицо в рамках мирового соглашения учитывало и эти требования.

Однако вышестоящие суды не согласились с таким подходом, так как доказательств, подтверждающих право собственности заявителя недостаточно. Напротив, в материалах дела достаточно обстоятельств, подтверждающих иное – право собственности принадлежит иному физическому лицу.

Для всестороннего и полного рассмотрения этой ситуации необходимо погружение в фактические обстоятельства дела, а также изучение материалов не только дела о банкротстве ООО «Премьер-Инвест», в рамках которого и подана жалоба в Верховный суд, но и дела о банкротстве ООО «ПКП «Лидер» (№ А41-5313/2009) и дела о признании права собственности на спорную квартиру № А41-60300/2019 за третьим лицом.

Опрятин С.В. ссылается на п. 5.1. мирового соглашения, в соответствии с которым задолженность перед кредиторами участниками строительства гасится в срок до 31.12.2015 путем передачи кредиторам — участникам строительства жилых помещений после завершения строительства и многоквартирного дома, в котором располагается спорная квартира.

В ноябре 2018 года Министерство строительного комплекса выдало разрешение на ввод указанного жилого дома в эксплуатацию, жилому дому присвоен адрес, изменена нумерация квартир и этажность.

Однако суды апелляционной и кассационной инстанций указали, что в соответствии с п. 1.4 мирового соглашения его условия распространяются на всех кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов общества «ПКП «Лидер» и реестр требований о передаче жилых помещений на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения, в том числе на кредиторов, не принимавших участие в голосовании по вопросу заключения мирового соглашения, голосовавших против его заключения, воздержавшихся при голосовании, а также не допущенных к голосованию по вопросу о заключении мирового соглашения из-за отсутствия полномочий.

В соответствии со ст. 157 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств должника по заключенному мировому соглашению, третье лицо предоставляет поручительство по обязательствам должника на условиях и в порядке, установленных настоящим мировым соглашением (п. 1.8. мирового соглашения).

В соответствии с п. 4.6.1. мирового соглашения, третье лицо – ООО «Премьер-Инвест» – принимает на себя обязательства ООО «ПКП «Лидер» перед кредиторами-участниками строительства, включенными в реестр требований о передаче жилых помещений ООО «ПКП «Лидер» (согласно Приложению №1 «Задолженность перед кредиторами — участниками строительства по реестру требований о передаче жилых помещений»).

Опрятин С.В. в реестр требований кредиторов о передаче жилых помещений не был включен, а внесенная плата по ДДУ в размере 1 617 750 руб. в состав задолженности перед кредиторами-участниками строительства по реестру требований по передаче жилых помещений также не была включена.

Согласно п. 4 ст. 154 Закона о банкротстве при заключении мирового соглашения в ходе конкурсного производства мировое соглашение распространяется на все требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.

В соответствии с п. 21 Постановления Пленума ВАС РФ от 8 апреля 2003 г. № 4 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» мировое соглашение, заключенное по правилам Закона о банкротстве, распространяется только на те требования, которые включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.

Таким образом, после утверждения мирового соглашения обязательства по передаче жилых помещений участникам строительства перешли от ООО «ПКП «Лидер» к ООО «Премьер-Инвест».

Напомню, что мировое соглашение распространяется лишь на лиц, требования которого включены в реестр требований кредиторов. Таким образом, условия рассматриваемого мирового соглашения распространялись лишь на тех кредиторов, требования которых на момент проведения собрания кредиторов от 24.08.2013, принявших решение о заключение мирового соглашения, были включены в реестр требований кредиторов. Между тем, требования Опрятина С.В. в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания (24.08.2013) включены не были, что следует из Приложения № 1 к мировому соглашению. Соответственно, обязательство ООО «ПКП «Лидер» по передаче жилого помещения Опрятину С.В. к ООО «Премьер-Инвест» не перешло.

При этом, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 21.02.2022 было признано право собственности на жилое помещение с кадастровым номером 50:56:0030323:721 за Мгояном Р.Н.

Таким образом, Верховному суду необходимо будет проверить – правильно ли суды истолковали нормы материального и процессуального права в рамках этого спора. Следует отметить, что заявитель в данном случае является стороной, чьи интересы должны быть защищены в суде, так как он является более слабой стороной спора.

Следует отметить, что заявитель не предпринял иные меры для защиты своих интересов, например, не получил разъяснения на судебное определение об утверждении мирового соглашения, а также не оспорил судебный акт о признании права собственности на спорную квартиру на третье лицо.

С другой стороны, исходя из обстоятельств дела, заявитель не сомневался в том, что сможет признать право собственности на квартиру, так как по-своему истолковал условия мирового соглашения и мог и не знать о сторонних спорах, так как его могли не уведомить. Законодательство не обязывает кредиторов активно участвовать в делах о банкротстве, и сама по себе подача заявления о включении в реестр требований кредиторов уже являлась публичным предъявлением требований к первому застройщику. После этого кредитор рассчитывал на погашение своих требований. И, как следствие, после введения дома в эксплуатацию, заявитель обрел и реализовал свое право на судебную защиту в виде подачи искового заявления о признании права собственности.

На мой взгляд, в действиях заявителя не прослеживается недобросовестность или процессуальная апатия, которая влечет риски для участников дела (ст. 9 АПК РФ).

Заявителю остается рассчитывать только на восстановление справедливости в судебном порядке. Полагаю, что с высокой вероятностью ВС РФ отменит судебные акты апелляционной и кассационной инстанций.

Федресурс

14 декабря 2023 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ рассмотрит кассационную жалобу государственного автономного учреждения культуры города Москвы «Московское агентство организации отдыха и туризма» на определение Арбитражного суда Московской области от 19.10.2022, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 18.04.2023 по делу № А41-29542/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Монолитстрой».

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Монолитстрой» (далее – должник) государственное автономное учреждение культуры города Москвы «Московское агентство организации отдыха и туризма» (далее – учреждение) обратилось в суд с жалобой на бездействие конкурсного управляющего Галашева Виталия Вячеславовича, которое выразилось в том, что он не зарезервировал денежные средства в размере, достаточном для пропорционального удовлетворения требований учреждения. Требования учреждения в размере 4 788 701 585 рублей были включены в реестр требований кредиторов должника с удовлетворением в третью очередь определением Арбитражного суда Московской области от 30.12.2019. Однако, Десятый арбитражный апелляционный суд 01.12.2021 это определение суда первой инстанции отменил и требования учреждения признал необоснованными. Учреждение не согласилось с постановлением суда апелляционной инстанции и в пределах установленного законом месячного срока обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой.

В материалах дела указано, что в соответствии с общедоступными сведениями из информационной системы «Картотека арбитражных дел», кассационная жалоба учреждения поступила в суд 08.12.2021 (информация об этом размещена 09.12.2021) и была принята к производству окружным судом 18.01.2022 (информация об этом размещена 19.01.2022). Как полагает учреждение, после раскрытия информации об обжаловании постановления суда апелляционной инстанции конкурсный управляющий должником приступил к расчетам с кредиторами в порядке статьи 134 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в соответствии со сформированным по состоянию на 09.12.2021 реестром требований кредиторов. По мнению учреждения, из составленного управляющим отчета о движении денежных средств следует, что распределение денежных средств и погашение требований кредиторов производилось с 10.12.2021 по 01.03.2022.

Определением Арбитражного суда Московской области от 19.10.2022 в удовлетворении жалобы на действия арбитражного управляющего отказано.

Отказывая в удовлетворении жалобы, суд первой инстанции признал действия конкурсного управляющего по распределению конкурсной массы соответствующими требованиям законодательства о банкротстве, и не усмотрел оснований для резервирования денежных средств, сославшись на то, что в спорный период не было отменено вступившее в законную силу постановление суда апелляционной инстанции об отказе во включении требований учреждения в реестр требований кредиторов должника. При этом, сама по себе подача учреждением кассационной жалобы на упомянутое постановление не приостановила его действие.

Кроме того, суд первой инстанции отметил, что отсутствие нарушений в действиях управляющего было подтверждено и в рамках дела № А41-32114/2022 Арбитражным судом Московской области по заявлению учреждения о признании незаконным бездействия органа по контролю (надзору), которое выразилось в том, что дело об административном правонарушении в отношении арбитражного управляющего Галашева В.В. не было возбуждено.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Суд апелляционной инстанции дополнительно отметил, что конкурсная масса должника еще может пополниться, и в связи с этим окончательно не утрачена возможность удовлетворения требований учреждения (в случае признания их обоснованными).

Также суды отметили, что орган по контролю (надзору) не возбудил дело об административном правонарушении в отношении арбитражного управляющего.

Арбитражный суд Московского округа постановлением от 18.04.2023 определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, учреждение просит отменить перечисленные судебные акты.

Основной вопрос, поднимаемый в рассматриваемом споре – должен ли арбитражный управляющий резервировать денежные средства на счете должника, если на момент распределения денежных средств имеется вступившее в законную силу постановление суда апелляционной инстанции об отказе во включении требований, но кредитор-заявитель подал кассационную жалобу.

Хочу отметить, что по моему мнению в действиях арбитражного управляющего отсутствует состав административного правонарушения, так как формально арбитражный управляющий действовал в рамках Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 4 ст. 20.3. Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Судебная практика (Определение Верховного Суда РФ от 27.07.2020 N 304-ЭС19-5626(3) по делу N А46-14706/2015) подчеркивает: предусмотренная Законом о банкротстве возможность резервирования денежных средств, составляющих конкурсную массу должника, не означает наличие у конкурсного управляющего права резервировать денежные средства должника без раскрытия цели и оснований, а также представления полной и достоверной информации и обоснования необходимости такого резервирования конкурсным кредиторам и арбитражному суду.

Верховный Суд РФ разъяснял, что целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов, а арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника и кредиторов. Поэтому отсутствие документального подтверждения необходимости резервирования (предполагаемые цели расходования) денежных средств подтверждает, что конкурсный управляющий необоснованно не проводил расчеты с реестровыми кредиторами должника при наличии денежных средств и резервировал денежные средства в отсутствие к этому оснований, что свидетельствует о ненадлежащем исполнении возложенных на него обязанностей.

По сути, действуя разумно и добросовестно, конкурсный управляющий мог учесть возможность такого исхода и имея на руках кассационную жалобу учреждения (кредитора), вполне мог бы не распределять денежные средства, посчитав, что этих документов достаточно.

На самом деле, на практике ситуация намного сложнее, и нельзя заранее предугадать, какое решение будет принято по итогам рассмотрения кассационной жалобы кредитора.

Рассмотрим еще один потенциальный вариант развития событий в аналогичных спорах, в соответствии с которым кредитор, как заинтересованный участник дела о банкротстве, мог реализовать свое право на заявление ходатайства о принятии обеспечительных мер в виде резервирования денежных средств.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

В соответствии со статьей 90 АПК РФ обеспечительные меры представляют собой срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если отсутствие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также для предотвращения значительного ущерба заявителю.

Как разъяснено в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», при оценке доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер судам следует иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон.

При разрешении вопроса о применении обеспечительных мер в рамках дела о банкротстве суд должен учитывать, что цель применения к должнику процедур банкротства – это удовлетворение требований кредиторов. Для обеспечения этого права положениями пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве предусмотрен запрет на наложение арестов на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника.

Тут и возникает некая правовая дилемма. Ограничения, связанные с распоряжением имуществом должника, могут применяться лишь в исключительных случаях, когда существует реальная угроза причинения убытков или невозможности в будущем исполнить судебный акт.

Изложенные обеспечительные меры не соответствуют перечисленным критериям, а принятие заявленных обеспечительных мер приведет к нарушению прав кредиторов должника, чьи требования включены в реестр.

Кроме этого, запрет конкурсному управляющему осуществлять расчеты с кредиторами в течение неопределенного промежутка времени приведет к затруднению и затягиванию процедуры банкротства должника, что нарушает права и законные интересы всех кредиторов.

Такая практика находит поддержку в Арбитражных судах кассационной инстанции (Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 20.12.2017 N Ф02-7067/2017 по делу N А33-3111/2009, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.03.2015 N Ф07-336/2012 по делу N А56-40429/2010).

Закон о банкротстве обеспечивает интересы кредитора при наличии разногласий между ним и конкурсным управляющим, тогда как принятие обеспечительных мер будет препятствовать удовлетворению требований иных кредиторов должника и нарушит их права и интересы.

Исходя из существующей судебной практики, становится ясно, что вся ответственность в подобных ситуациях возлагается на кредиторов, так как у них есть право подавать такие заявления и именно они должны доказать, что их права будут нарушены, и им могут быть причинены убытки.

На мой взгляд, этот подход достаточно глубокий и всесторонний, и действительно позволяет сторонам сбалансированно вести дело о банкротстве. Однако существует проблема, которая заключается в том, что кредитор на стадии рассмотрения его заявления о включении требований в реестр, не всегда обладает информацией о текущем состоянии дел должника и может не подозревать о том, что денежные средства действительно будут распределены в скором времени.

Таким образом, у этого подхода также есть ряд изъянов. По моему мнению, в рассматриваемом случае конкурный управляющий мог не приступать к распределению денежных средств. Ему следовало обратиться в суд с новым заявлением о рассмотрении разногласий, и просить суд принять решение: либо обязать его зарезервировать денежные средства, либо приступить к распределению конкурсной массы. Подобный судебный спор должен быть рассмотрен в течении месяца с момента поступления, и решение по нему станет некой гарантией для конкурсного управляющего. Заметим, что такой способ разрешения спора полностью соответствует принципам разумности и добросовестности.

Замечу, что при рассмотрении каждого конкретного спора следует понимать, что квалифицированный и опытный управляющий видит и учитывает различные обстоятельства дела. Среди них особое значение имеет возможность пополнения конкурсной массы, обоснованность заявления кредитора, основания для отказа во включении в реестр в нижестоящих судах. В зависимости от этого он и должен принять разумное и добросовестное решение.

Предсказать решение высшей судебной инстанции по рассматриваемому спору без доступа ко всем материалам дела достаточно сложно, но все же в рамках подобных споров необходимо прежде всего изучить, чем именно и каким образом руководствовался конкурсный управляющий и какие предпринял меры, чтобы избежать нарушение прав участников дела о банкротстве. Судя по материалам, имеющимся в материалах дела, конкурсный управляющий руководствовался лишь формальным толкованием норм Закона о банкротстве, а этого достаточно, чтобы избежать административного наказания, и то не всегда. Полагаю, что СКЭС ВС РФ с высокой вероятностью признает действия арбитражного управляющего незаконными.

Федресурс

Увольнение под давлением: справедливость против формализма

После звонка на «Прямую линию с Владимиром Путиным» у сотрудницы интерната начались проблемы на работе. На нее стали давить. Чтобы узнать отношение руководителя к происходящему, работница написала заявление на увольнение. Директор его тут же подписала. Женщина осталась без работы с тремя детьми и долгами. Она попыталась оспорить увольнение, но три инстанции признали его добровольным. Так ли это, пришлось разбираться ВС. По мнению экспертов, определение суда может развернуть судебную практику.

Инна Кузнецова* с 2010 года работала старшей вожатой в курской школе-интернате № 4. 7 ноября 2017-го она написала заявление на увольнение по собственному желанию без отработки 14 дней. В тот же день директор школы Наталья Климова* уведомила об этом председателя профсоюза и попросила высказать свое мотивированное мнение. Профсоюз согласился с проектом приказа об увольнении Кузнецовой, на 8 ноября этот документ был издан. В тот же день с ним ознакомили старшую вожатую.

Через три недели, 28 ноября, Кузнецова обратилась в региональную госинспекцию труда с просьбой восстановить ее на работе. В своем письме она указала, что подверглась материальному и моральному давлению со стороны работодателя, из-за чего, сама того не желая, написала заявление на увольнение. В госинспекции факта понуждения к написанию заявления не нашли. После этого женщина решила защитить свои права в судебном порядке.

Три инстанции – три отказа

В иске к интернату Кузнецова потребовала установить факт понуждения к написанию заявления, признать увольнение незаконным, восстановить на работе, взыскать средний месячный заработок за время вынужденного прогула и компенсировать ей моральный вред.

Кузнецова пояснила суду, что она одна воспитывает троих детей. Они живут в квартире с неисправной электропроводкой, в которой четыре года не было отопления. Их жилью необходим капитальный ремонт. За помощью в решении бытовых вопросов женщина не раз обращалась в различные инстанции, но безрезультативно.

В 2017 году она решила позвонить на прямую линию к президенту. После чего ей выделили 150 000 руб. на отопление и электропроводку, но эти деньги, по словам Кузнецовой, она так и не получила. Спустя какое-то время в ее квартире все же сделали ремонт и установили некачественный котел отопления, пояснила женщина суду.

После обращения на прямую линию на Кузнецову якобы стала оказывать моральное давление замдиректора школы Мария Белова.* По словам заявительницы, ей не давали работу, как другим сотрудникам. Женщина объяснила, что в сложившейся ситуации она написала заявление на увольнение, «чтобы узнать, как поведет себя директор». Климова же, зная о тяжелом материальном положении Кузнецовой, сразу подписала бумагу, не выяснив причины ее подачи, следовало из иска.

Первую инстанцию объяснения Кузнецовой не удовлетворили (дело № 2-3423/2019). Ленинский районный суд Курска не нашел доказательств вынужденного характера увольнения, установив, что женщина желала расторгнуть трудовой договор и добровольно подала соответствующее заявление. В иске Кузнецовой райсуд отказал.

Апелляция его поддержала, отметив, что тяжелое материальное положение заявительница и наличие у нее троих детей не имеют правового значения для разрешения спора о законности увольнения (дело № 33-2229/2019). Первый кассационный СОЮ с нижестоящими инстанциями согласился (дело № 8Г-2736/2019), после чего Кузнецова обратилась с жалобой в Верховный суд.

Слишком формальный подход

Тройка судей под председательством Людмилы Пчелинцевой пришла к выводу, что нижестоящие инстанции формально подошли к рассмотрению дела Кузнецовой. Суды оставили без внимания аргумент истицы о моральном давлении из-за обращения на прямую линию президента, а также не оценили ее утверждение о целях подачи заявления, указала гражданская коллегия ВС.

Помимо этого, нижестоящие суды не учли, что по Трудовому кодексу участие профсоюза обязательно при расторжении трудового договора по инициативе работодателя. В случае же Кузнецовой речь шла об увольнении по собственному желанию, то есть, по инициативе работника. Тем не менее, нижестоящие инстанции не выяснили, почему Климова все же решила запросить мотивированное мнение профсоюза, заметили судьи гражданской коллегии.

Они также обратили внимание, что судам следовало узнать у директора: какие были обстоятельства подачи заявления, разъяснили ли работнице последствия этого действия и ее право отозвать документ, а также сроки такого отзыва.

Из материалов дела следует, что Кузнецова, воспитывая одна троих детей и подавая заявление об увольнении, других источников дохода, как и другого места работы, не имела. При этом на момент увольнения у нее было более 25 000 руб. задолженности по договору потребительского займа, подчеркнула тройка судей. Кроме того, меньше чем через месяц после увольнения женщина обратилась в госинспекцию с просьбой восстановить ее в должности, сославшись на давление со стороны работодателя.

Всем этим обстоятельствам суды не дали правовую оценку, поэтому их выводы о добровольности увольнения Кузнецовой несостоятельны, решила гражданская коллегия, отменила акты нижестоящих инстанций и направила дело на пересмотр в ином составе в Ленинский районный суд Курска (дело № 39-КГ20-3-К1).

Вне общей тенденции

«Решение Верховного суда незаконно, но социально справедливо», — комментирует определение председатель КА «Корчаго и партнёры» Евгений Корчаго. От судей порой можно услышать такую фразу: «решения судов бывают законные и справедливые, а бывают просто законные», — замечает Ольга Чиркова из Eversheds Sutherland.

По словам управляющего партнера юрфирмы BLS Елены Кожемякиной, дело Кузнецовой – «яркая» и сильная история, которая, впрочем, вписывается в общую тенденцию. В последнее время суды стараются максимально защищать работников, особенно если есть социальные, материальные и другие «намеки», поясняет эксперт.

Другого мнения придерживается Корчаго. По его словам, определение ВС выбивается из актуальной судебной практики, согласно которой при наличии заявления по собственному желанию, доказать вынужденный характер увольнения должен именно работник. «Если он не предоставил аудиозаписи или другие доказательства, то позиция судов однозначна — увольнение было законно», — поясняет эксперт.

В случае же с Кузнецовой свою роль сыграли два условия, предполагает Корчаго: «Личность работника — одинокая мать, воспитывающая троих детей, и причина давления — звонок на прямую линию президента». Эти факторы были решающими для Верховного суда, уверен эксперт.

Ранее, по его словам, все сводилось лишь к проверке двух обстоятельств: имеется ли заявление работника на увольнение и не существует ли надлежащих доказательств того, что сотрудника принуждали. «Работодателям достаточно было доказать, что работник сам подписал заявление на увольнение, ознакомлен с приказом об увольнении и больше не являлся на рабочее место», — поясняет он.

Относительно серединную позицию занимает Чиркова. По ее слова, подход, который ВС применил в рассматриваемом деле, и ранее существовал на практике, но до сих пор не находил широкого применения. Подобные дела, как правило, решались не в пользу работника из-за сложности доказывания факта принуждения, поясняет она: «Свидетелей в таких делах найти непросто (а также не всегда просто бывает убедить суд в необходимости их вызова), а предоставить письменные доказательства принуждения со стороны представителей работодателя практически невозможно».

«Практика может поменять вектор»

По мнению Корчаго, решение ВС по делу Кузнецовой вряд ли будет способствовать кардинальному изменению судебной практиком. С ним не соглашается Чиркова: «Есть основания считать, что это определение может существенно повлиять на судебную практику по трудовым спорам и сделать рассмотрение таких дел менее формализованным». Аналогичного мнения придерживается и Кожемякина.

По ее словам, главный вывод, который должны сделать компании из этого определения Верховного суда, – даже если работник пишет заявление по собственному желанию, работодатель все равно должен взвесить все факторы. «Чуть ли не детально изучить жизнь сотрудника: материальное положение, социальный статус, наличие детей, кредиты и т. д., а также выяснить причины увольнения», – поясняет Кожемякина.

По мнению Джафарова, если при пересмотре иск Кузнецовой удовлетворят, это может привести к волне трудовых споров. Чтобы исключить возможные иски, работодателям, вероятно, придется отказаться от стремления заключить с работником соглашение о досрочном прекращении трудовых отношений, предоставив ему возможность отозвать заявление на увольнение в течение 14 дней, говорит эксперт.

Если же работник сам пожелает уволиться досрочно, то работодатели могут попытаться решить этот вопрос заявлением «задним числом», чтобы формально сохранить за сотрудником право на его отзыв, предполагает Джафаров. «Однако в этом случае могут появиться новые «пострадавшие» – работники, заявившие об увольнении, впоследствии передумают и пожелают остаться, но не смогут, так как формально уже воспользовались 14 дневным сроком на обдумывание. Единственным выходом из ситуации опять окажется суд», — замечает юрист.

Несколько советов работникам и работодателям

По словам Чирковой, есть две вещи, которые можно порекомендовать работодателям с учетом рассматриваемого определения ВС:

• Стоит попросить работника в заявлении указать причину, по которой он просит уволить его до истечения предусмотренного законом срока предупреждения об увольнении;
• В этом же заявлении попросить его подтвердить, что он ознакомлен со своим правом не увольняться до окончания такого срока.

«Это упростит доказывание добровольного волеизъявления работника прекратить трудовые отношения», — поясняет эксперт.

В свою очередь, Корчаго дает два совета работникам, которых вынуждают написать заявление на увольнение по собственному желанию:

• Если давление имеет место быть, нужно обязательно задокументировать факт принуждения. Например, с помощью диктофона;
• А обращаться в Госинспекцию труда или прокуратуру стоит прежде, чем предпринимать какие-либо шаги по расторжению трудового договора.

Кира Климачева, Право.ru

Мужчина устроился охранником в ЧОП, но трудовой договор с ним не подписали. Спустя полтора года его отстранили от работы. За это время, по словам секьюрити, его работодатель задолжал ему почти 500 000 руб. различных выплат. Мужчина подал иск, но три инстанции ему отказали. Они сочли, что ксерокопии пропуска и графиков дежурств не подтверждают наличие трудовых отношений. Дело дошло до Верховного суда, который напомнил, что к разрешению подобных споров нельзя подходить формально.

С июня 2017 года Александр Радкевич* работал охранником в бизнес-центре «Галерная 5», где располагается центральный офис «Газпром нефти». Как утверждал сам секьюрити, его работодателем был один из крупнейших петербургских ЧОП «Форт-С» (входит в холдинг «Арес-Групп»). Но трудовые отношения, по словам Радкевич, с ним не оформляли.

В ноябре 2017-го мужчина пожаловался руководству на неправильное составление графика дежурств. После этого, по словам охранника, на него начали оказывать психологическое давление, а через месяц и вовсе объявили об увольнении. Но никакого приказа об этом издано не было.

В декабре 2017-го Радкевич перевели на другой объект с уменьшением зарплаты. Его новым местом работы оказалась гостиница «Азимут», охранные услуги которой оказывал ООО «ОП Арес». При переводе, по словам секьюрити, его не ознакомили ни с какими приказами, не выдали трудовую книжку и не произвели расчет. Еще через два месяца охранника отстранили от работы в гостинице, опять же без каких-либо приказов.

После этого мужчина пытался различными способами защитить свои права: он жаловался в госинспекцию труда по Санкт-Петербургу, в прокуратуру, в следственные органы и другие инстанции, но все это не дало результатов.

Тогда Радкевич обратился в суд. Он потребовал установить факт трудовых отношений с ООО «ЧОП «Форт-С», а также взыскать с предприятия около 500 000 руб., включая задолженности по зарплате, больничный и компенсацию за отпуск, а также 100 000 руб. в качестве компенсации морального вреда. Кроме того, мужчина попросил обязать предприятие выплатить ему более 800 000 руб. за вынужденные прогулы с февраля 2018 по январь 2019 года, 170 000 руб. за несвоевременную выплату зарплаты и обязать его произвести отчисления по страховым и пенсионным взносам.

В качестве доказательств трудовых отношений с ЧОП, охранник представил ксерокопии графиков на объекте «Галерная 5», журнала приема-сдачи дежурств, пропуска, карты, в которой указано, что он является охранником «Форт-С», а также ксерокопии графиков работы в отеле и рапорта по постам на этом объекте.

Копии – не доказательства

Фрунзенский суд Петербурга посчитал, что заявленные Радкевич документы не являются допустимыми доказательствами, поскольку мужчина не представил оригиналов. Вместе с тем, даже ксерокопии графиков дежурств в бизнес-центре, пропуска и журнала приема-сдачи поста не имеют каких-либо реквизитов ЧОП «ФОРТ-С», а графики дежурств в отеле содержат сведения только об ОП «Арес», подчеркнула первая инстанция.

Более того, как отметил суд, личную карточку охранника истец также получил по заявлению ОП «Арес», а не ответчика.

Первая инстанция прислушалась к доводам ЧОП, который в своем отзыве полностью отрицал наличие трудовых отношений с Радкевич и составление представленных истцом графиков. Из книги учета и расчетных ведомостей следует, что трудовая книжка заявителя в ЧОП не передавалась, а зарплата мужчине предприятием не начислялась и не выплачивалась, указала первая инстанция и отклонила иск (дело № 2-39/2019). Апелляция и первая кассация с этим выводом полностью согласились (№ 33-12267/2019, № 88-2597/2020). Радкевич, которого такой исход не устроил, подал жалобу в Верховный суд.

«Ответчик просто выразил свое несогласие и выиграл дело»

Стороны на заседание в Верховный суд не явились. Радкевич просил рассмотреть дело в его отсутствие, а ЧОП известили надлежащим образом, поэтому спор все равно подлежит рассмотрению в судебном заседании, определила председательствующая судья Людмила Пчелинцева.

Судья-докладчик Светлана Фролкина представила основные доводы кассационной жалобы. По мнению заявителя, суды не учли, что отсутствие письменного трудового договора не является препятствием для возникновения трудовых отношений. Если работник преступил к работе с ведома и по поручению работодателя, то такие отношения предполагаются, а трудовой договор считается заключенным, привела Фролкина аргумент из кассационной жалобы.

— Применив неправильно эти нормы, суд, по мнению заявителя, неверно распределил бремя доказывания факта трудовых отношений с возложением его на Радкевич, — зачитала судья-докладчик.

Кроме того, мужчина обратил внимание гражданской коллегии, что нижестоящие инстанции необоснованно отвергли копии в качестве доказательств. Во-первых, представленная копия удостоверения частного охранника заверена ЧОП «Форт-С», что подтверждает его работу в предприятии. А, во-вторых, суды не учли, что у сотрудника просто не может быть оригиналов, поскольку они находятся у работодателя, говорится в жалобе.

— Я так понимаю, что судебные инстанции, разрешая спор, Постановление Пленума от 29 мая 2018 года № 15 не применяли? – уточнила у докладчика Пчелинцева.

— Не применяли, – ответила Фролкина.

— Верховный суд же неоднократно писал, что эти разъяснения относятся ко всем субъектам трудовых отношений. Целый ряд пунктов Пленума посвящен тому, как распределяется бремя доказывания, какие средства доказывания, что существует презумпция трудовых отношений. Ничего из этого не было? – решила еще раз удостовериться председательствующая.

— Ничего из этого не было, — подтвердила Фролкина, отметив при этом, что все акты нижестоящих инстанций были вынесены уже после публикации Пленума.

— И разъяснения есть, и как бремя доказывания распределяется, и что нельзя формальный подход демонстрировать, и что доказательства, как правило, у работодателя, и, что неоформленные письменные отношения – это, прежде всего, вина работодателя, — удивилась Пчелинцева.

Фролкина в ответ заметила, что ответчик вообще не представил никаких свидетельств, опровергающих доказательства истца.

— То есть, ответчик просто выразил свое несогласие и выиграл дело. При этом никаких доказательств суду не представил, а суд ничего не истребовал, в нарушении тех разъяснений, который давал Верховный суд, — подвела итог обсуждению председательствующая.

Тройка судей ненадолго удалилась в совещательную комнату, а по возвращении Фролкина огласила решение: акты нижестоящих инстанций отменить, дело направить на пересмотр в Фрунзенский районный суд Санкт-Петербурга.

«Не формально, а по существу»: мнение экспертов

На практике подобные споры встречаются нередко, особенно, в сфере охранных услуг, комментирует управляющий партнер юрфирмы BLS Елена Кожемякина. ЧОП, по ее словам, часто не заключают трудовые договоры с работниками, подменяя их гражданско-правовыми или вовсе игнорируя необходимость оформления отношений.

Вообще, по словам Джафарова, в таких спорах нужно доказать три элемента трудовых отношений, которые можно вывести из ст. 15 и 56 ТК:

• Выполнение трудовой функции лично работником;
• Подчинение сотрудника внутреннему трудовому распорядку;
• Получение работником зарплаты.

* Имя и фамилия истца изменена редакцией.

Кира Климачева, Право.ru

Арбитражный управляющий может оспаривать подозрительные сделки, совершенные незадолго до банкротства должника. Но является ли такое право обязанностью управляющего? Экономколлегия ВС в определении по одному из недавних споров разъяснила: управляющий должен обжаловать сделки, если понимает, что это поможет пополнить конкурсную массу. Юристы назвали решение «абсолютно обоснованным», но успокоили: пытаться отменить абсолютно каждую сделку банкротов управляющим все же не придется.

Арбитражный управляющий Александр Максименко работал над делом о банкротстве Андрея Палкина (№ А05-1077/2017). Основным кредитором должника оказалась налоговая служба – ей Палкин задолжал 189 млн руб.

Расплатиться с кредиторами помогли третьи лица, поэтому финансовый управляющий не утруждал себя оспариванием всех подозрительных сделок банкрота. Хотя Максименко знал о них, ведь в 2017 году он лично составил документ, в котором обратил внимание: Палкин заключил сделки по отчуждению имущества ценой 1,5 млрд руб. на заведомо невыгодных для него условиях.

В итоге сделки Палкина оспорили в суде налоговики, которые не согласились с предложенным должником планом реструктуризации долга сроком на два года. Именно налоговая служба добилась признания недействительными 157 договоров купли-продажи и дарения, которые Палкин заключил со своими сыновьями.

Когда банкротное дело уже закончилось, в Росреестре проверили действия Максименко и нашли в них состав правонарушения. Управляющего решили привлечь к административной ответственности за неоспаривание сделок. Но суды заняли противоположные позиции. Первая инстанция пришла к выводу о наличии в действиях арбитражного управляющего состава административного правонарушения (ч. 3 ст. 14.13 КоАП) и оштрафовала его на 25 000 руб. С этим согласилась и апелляция.

Окружной суд отменил акты нижестоящих судов и сослался на то, что подобное обжалование спорных соглашений является лишь правом, а не обязанностью управляющего. Никто из кредиторов на ответчика не жаловался, а все из них получили полный расчет по итогам банкротства (дело № А05-11092/2019).

ВС: управляющий должен был оспорить сделку

В обоснованности такого вывода разобрался Верховный суд. Экономколлегия напомнила, что управляющий должен действовать «добросовестно и разумно» в интересах кредиторов. Это требование распространяется и на реализацию прав арбитражного управляющего, которые предоставлены ему для защиты законных интересов должника и кредиторов. Одним из таких прав управляющего является возможность оспорить сделку должника по банкротным основаниям.

При этом судьи ВС обратили внимание, что деятельность управляющего по наполнению конкурсной массы должна носить «рациональный характер», не допускающий «бессмысленных формальных действий», влекущих неоправданное увеличение расходов на проведение банкротных процедур в ущерб конкурсной массе.

Но если шанс пополнить конкурсную массу все же есть, управляющий должен предпринять необходимые меры и оспорить сделку.

Максименко знал о том, что Палкин проводил подозрительные сделки незадолго до банкротства, но решил, что оспаривание сделок является «преждевременным» – потому что эти сделки не стали причиной банкротства, а у самого должника были и другие активы. Кроме того, Палкин предложил план реструктуризации долга. Но положения банкротного закона о реструктуризации долгов гражданина не дает управляющему права не оспаривать сделки должника. Признание сделок Палкина недействительным помогло бы наполнить конкурсную массу и сделать ненужной саму реструктуризацию, ведь должник мог бы рассчитаться по своим долгам сразу.

Поэтому экономколлегия решила, что бездействие Максименко относительно подозрительных сделок было продиктовано намерением обеспечить Палкину рассрочку в погашении долгов перед кредиторами, в том числе перед налоговой службой.

Поэтому «тройка» под председательством Юрия Иваненко признала, что управляющий не исполнил свою обязанность по оспариванию сделки и должен понести административное наказание. Судьи отменили постановление окружного суда, «засилив» позицию первой инстанции и апелляции.

Эксперты «Право.ru»: обжаловать каждую сделку не нужно

Фактически в этом деле должник вывел свои активы в предбанкротном состоянии, отмечает Ирина Беседовская, руководитель группы сопровождения проектов РКТ . А попытка должника утвердить нереализуемый план реструктуризации, скорее всего, была направлена на то, чтобы в указанный период истекли сроки исковой давности для оспаривания данных сделок. Поэтому ВС принял «абсолютно обоснованное решение» и исправил ошибки нижестоящих судов.

Правда, эксперт не думает, что определение ВС открывает дорогу к огульному наказанию управляющих за любую неоспоренную сделку. «При решении вопроса о привлечении арбитражного управляющего к ответственности всегда нужно исходить из особенностей каждого конкретного дела о банкротстве и сложившейся ситуации», – отмечает Беседовская.

По словам Джафарова, в последнее время среди арбитражных управляющих бытует два противоположных мнения (основанных на практике как судов, так и коллег) – одни оспаривают все сделки, как только видят любое формальное основание, а другие – оспаривают их только после полноценного анализа. Эксперт считает, что управляющий должен обжаловать сделки в следующих ситуациях:

• Когда есть реальные правовые основания для оспаривания и, следовательно, для обогащения конкурсной массы.
• Если поступило требование кредитора или принято решение на собрании кредиторов. «Тогда кредиторы не будут «злиться» на потраченные впустую деньги должника в случае, если исковое заявление и последующие мероприятия не повлекут пополнение конкурсной массы», – отметил Джафаров.
• Когда нет других возможностей пополнить конкурсную массу. В таком случае есть вероятность, что право требования к контрагенту должника хоть каким-то образом обогатит конкурсную массу, пояснил эксперт.

Максим Вараксин, Право.ru

В силу п. 5 ст. 189.84 ФЗ Закона от 26.10.2002 № 127 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве) смета текущих расходов кредитной организации утверждается (изменяется) конкурсным управляющим (в том числе Агентством по страхованию вкладов).

Смета текущих расходов кредитной организации в части расходов, производимых после проведения первого собрания кредиторов, подлежит утверждению (изменению) собранием кредиторов или, если собранием образован комитет кредиторов, комитетом кредиторов по представлению конкурсного управляющего (п. 6 ст. 189.84 Закона о банкротстве).

Кроме того, лимиты расходов, предусмотренные п. 3 ст. 20.7 Закона о банкротстве, не подлежат применению и в процедурах принудительной ликвидации банка¹.

Однако это не позволяет управляющим увеличивать размер расходов² до бесконечности. Арбитражный управляющий несет самостоятельную обязанность действовать добросовестно и разумно (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 за 2016 год, утвержденный 20.12.2016 Президиумом Верховного Суда Российской Федерации), независимо от решения коллегиального органа кредиторов. Данная обязанность должна исполняться и при утверждении сметы расходов, которая будет объективно удовлетворяющей для всех участников процесса.

Коллизия при регулировании размера лимита расходов в процедуре банкротства (ликвидации) кредитной организации связана с тем, что специальный параграф предусматривает субсидиарное применение норм общебанкротных правил. Тем самым общие нормы банкротства организаций позволяют установить для действий управляющего рамки разумности и добросовестности, а в случае злоупотребления управляющим своими полномочиями — способы привлечения его к ответственности.

Сегодня в отечественном законодательстве есть ряд инструментов карательного характера, направленных на повышение чувства ответственности у арбитражных управляющих, начиная с незначительных дисциплинарных санкций со стороны СРО и заканчивая уголовным преследованием. Однако именно привлечение к ответственности в виде возмещения убытков является наиболее ощутимым, эффективным и действенным способом удовлетворения как первоочередных потребностей участников процедуры банкротства (получение материальных благ), так второстепенных (наказание «плохого» арбитражного управляющего).

Необходимо учитывать, что привлечение арбитражным управляющим лиц для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, оплата услуг таких лиц или размер оплаты таких услуг могут быть признаны арбитражным судом необоснованными по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, если услуги либо не связаны с целями проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве или возложенными на арбитражного управляющего обязанностями в деле о банкротстве, либо размер оплаты стоимости таких услуг явно несоразмерен ожидаемому результату. При этом обязанность доказывания необоснованности возлагается на лицо, обратившееся в арбитражный суд с таким заявлением (п. 5 ст. 20.7 Закона о банкротстве).

Как на законодательном уровне, так и на практике имеется ряд иных «рычагов давления» на арбитражного управляющего:

Приведу два самых популярных способа привлечения к имущественной ответственности арбитражного управляющего.

1. Подача заявления о взыскании убытков с арбитражного управляющего. Этот способ весьма распространен на практике, как самый быстрый способ получения результата. Однако суды часто приходят к выводу, что заявитель смог доказать только нарушение своих прав, но доказательств (таких обстоятельств, как наличие причинно-следственной связи действий арбитражного управляющего с возникновением убытков и размером этих убытков) недостаточно для взыскания.

2. Подача жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего за неисполнение (ненадлежащее исполнение) своих полномочий с дальнейшим заявлением о взыскании убытков. Такой подход несет процедурно-дисциплинарные последствия для управляющего, но не подходит для тех кредиторов (и иных лиц), которым важна скорость удовлетворения имущественных потребностей, а не карательная функция механизма взыскания убытков. Помимо этого арбитражный управляющий может успеть исполнить все свои обязанности и «закрыть дыры» своей некомпетентности, пока дело дойдет до второго спора по взысканию убытков. Однако несомненный плюс этого пути заключается в том, что в случае удовлетворения жалобы кредиторам не нужно будет доказывать незаконность поведения управляющего, а лишь предстоит доказать размер убытков и наличие причинно-следственной связи между действиями и возникновением убытков.

Оба подхода необходимо сочетать с п. 5 ст. 20.7 Закона о банкротстве при обращении в суд. И не стоит забывать, что для получения возмещения арбитражному управляющему нужно доказать необходимость привлечения сторонних специалистов (п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.12.2009 № 91 «О порядке погашения расходов по делу о банкротстве»).

Порой судебного решения недостаточно для получения возмещения убытков с арбитражного управляющего. В настоящее время арбитражные управляющие считают, что убытки за них возместят страховщики, и делают это не без оснований (страховым организациям практически невозможно доказать свою непричастность даже при прямом и недобросовестном умысле управляющего причинить убытки³). Однако при взыскании страхового возмещения можно столкнуться с проблемами:

В перечисленных случаях у кредиторов остается единственный вариант — возместить убытки из компенсационного фонда СРО в соответствии со ст. 25.1. Закона о банкротстве.

Однако и здесь могут возникнуть проблемы.

Дело в том, что в соответствии с ч. 1 ст. 23.4 ФЗ «О банках и банковской деятельности» ликвидация кредитной организации осуществляется в порядке и в соответствии с процедурами, которые предусмотрены параграфом 4.1 гл. IX Закона о банкротстве для конкурсного производства, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В ч. 5, 6 ст. 23.2 ФЗ «О банках и банковской деятельности» по поводу правового статуса ликвидатора также предусмотрено применения норм параграфа 4.1 гл. IX Закона о банкротстве о конкурсном управляющем кредитной организации.

В соответствии с п. 1 ст. 189.77 Закона о банкротстве конкурсными управляющими при банкротстве кредитных организаций, не имевших лицензии Банка России на привлечение денежных средств физических лиц во вклады, утверждаются арбитражные управляющие, соответствующие установленным настоящим Федеральным законом требованиям и аккредитованные при Банке России в качестве конкурсных управляющих при банкротстве кредитных организаций (далее — конкурсный управляющий, аккредитованный при Банке России).

В соответствии с п. 9 той же статьи убытки, причиненные конкурсным управляющим, аккредитованным при Банке России, в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения им своих обязанностей лицам, участвующим в деле о банкротстве, возмещаются за счет конкурсного управляющего, аккредитованного при Банке России, и страхования его ответственности на случай причинения таких убытков.

Законодатель предусматривает закрытый перечень источников возмещения убытков, причиненных конкурсным управляющим, аккредитованным при Банке России, в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения им своих обязанностей лицам, участвующим в деле о банкротстве. В данный перечень не входит СРО, следовательно, на компенсационный фонд «пострадавшие» могут не рассчитывать. (Замечу, что этот вывод не подтвержден судебной практикой, однако сделан на основании норм Закона о банкротстве.)

В соответствии с пп. 2 ст. 189.60 Закона о банкротстве представитель учредителей (участников) кредитной организации является лицом, участвующим в арбитражном процессе.

В п. 1 ст. 189.59 Закона о банкротстве законодатель устанавливает перечень лиц, участвующих в деле о банкротстве кредитной организации. В данном списке отсутствует представитель участников кредитной организации. В п. 2 этой же статьи указано, что лица, не указанные в п. 1 настоящей статьи, не могут обладать правами лиц, участвующих в деле о банкротстве. То есть законодатель различает понятия «лицо, участвующие в деле о банкротстве кредитной организации» и «лицо, участвующие в арбитражном процессе по делу о банкротстве» и относит представителя участников банка ко второй категории, не наделяя его поименованными правами для лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Определение правового статуса представителя участников кредитной организации имеет важное значение, так как нормы закона о компенсационном фонде саморегулируемой организации арбитражных управляющих регулируют правовые отношения СРО и лиц, участвующих в деле о банкротстве, среди которых представитель участников банка отсутствует.

Считаю, что Закон о банкротстве не только четко разграничивает лиц, участвующих в деле о банкротстве кредитной организации, и лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, но и позволяет первой категории пользоваться более широким спектром механизмов для защиты своих интересов, в том числе — правом возмещать убытки средствами страховщиков и СРО. Осталось дождаться судебной практики, которая соответствовала бы этим нормам Закона.

Исмаил Джафаров, «Банковское обозрение»

Процедура банкротства направлена на пропорциональное удовлетворение требований всех кредиторов за счет формирования единой конкурсной массы должника. Эффективность этого института во многом зависит от возможностей арбитражных управляющих и судов выявлять и пресекать недобросовестные действия должника и его контрагентов, направленные на вывод активов или оказание предпочтения отдельным кредиторам накануне банкротства. В связи с этим особую значимость

Автор: Исмаил Джафаров, юрист.

Опубликовано:«ЭЖ-Юрист» №45 (1394) 2025

Статья подробно раскрывает как конкретный пример из уголовно-процессуальной практики, так и возможность установления факта в уголовном судопроизводстве значимых и уникальных для гражданского судопроизводства обстоятельств.

Прежде всего отметим, что в статье речь идет о «временном признании факта» приобретения объекта недвижимости не на свои доходы, так как в случае «развала» уголовного дела, все аресты будут сняты. Следователь- но, само по себе наложение ареста на основании ч.3. ст. 115 УПК РФ не несет преюдициального значения для установления факта приобретения недвижимости не на свои доходы.

Продолжение читайте в журнале «Жилищное право»